证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-096

  中茵股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），主要内容如下：

  你公司报送的《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第lO9号)等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下:

  一、核准你公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行153,946,037股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照有关法律法规和上述核准文件的要求履行信息披露义务、办理本次重大资产重组相关事宜，加快本次重大资产重组的实施。

  本次重大资产重组的实施将进一步推进公司转型步伐，奠定公司新兴产业发展基础，有利于公司业绩长期稳定增长及公司长期可持续性的稳定发展。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年十月十五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-097

  中茵股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2015年6月2日公告了《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月13日召开的2015年第68次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。近日，本公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  本公司已根据中国证监会的反馈意见及本次重组的进展情况，对《重组报告书》进行了补充和完善，《重组报告书》补充和完善的主要内容如下：

  1、本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，《重组报告书》已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、本次重组已获得商务部出具的《不实施进一步审查通知》，商务部对上市公司本次重组不实施进一步审查，《重组报告书》已在本次交易的决策程序等处增加上述批准的说明，并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中删除了与商务部反垄断批准相关的风险提示。

  3、关于本次重组后上市公司的主营业务构成情况，已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响/1、本次交易完成后，上市公司多主业发展情况”中补充披露。

  4、关于上市公司现有业务与闻泰通讯相关业务的开展计划、定位及发展方向，已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”中补充披露。

  5、关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”中补充披露。

  6、关于闻泰通讯因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排，已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”中补充披露。

  7、关于交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响，上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”中补充披露。

  8、关于标的资产可能涉及的专利风险，在《重组报告书》“第十二节 风险因素\二、本次交易完成后上市公司风险”及“重大风险提示\二、本次交易完成后上市公司风险”中补充披露。

  9、关于闻泰通讯拥有商标权被第三方提出异议的进展情况，及部分境外商标权由闻泰通讯实际控制人张学政转让给闻泰通讯的办理情况，在“第四节 交易标的基本情况\六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）主要资产权属状况\2、无形资产\（2）商标”部分作了补充披露。

  10、本次交易对方业绩承诺及评估作价，对上市公司财务状况的影响，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析\三、本次交易对上市公司的影响分析\（四）本次交易业绩承诺及评估作价，对上市公司财务状况的影响”部分作了补充披露。

  11、报告期内产品销售数量和价格变化趋势，在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\七、主营业务发展情况\（五）主要产品的生产、销售情况”部分做了补充披露。

  12、关于营业收入预测依据、预测过程及合理性，在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况\三、收益法评估说明\（二）未来经营情况预测及现金流计算\1、营业收入预测情况”部分作了补充披露。

  13、关于2015年营业收入、净利润的可实现性，在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析\二、拟购买资产的行业特点和经营情况\（四）盈利能力分析\6、2015年营业收入及净利润预测的可实现性”部分作了补充披露。

  14、关于毛利率变动对闻泰通讯收益法评估值影响程度的敏感性分析，在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况\六、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析\（二）标的资产定价合理公允性的分析\2、评估结果敏感性分析”部分作了补充披露。

  15、闻泰通讯两种结算方式下的销售收入构成以及收入确认、毛利率变化情况，和2015年1-3月闻泰通讯与联想移动通信（武汉）有限公司的订单和销售收入确认情况，在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\七、主营业务发展情况\（四）主要经营模式\2、盈利模式”部分作了补充披露。

  16、信联科技与闻天下及其实际控制人张学政不存在关联关系，在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\四、股权结构及控制关系情况\（一）闻泰通讯股权结构”部分作了补充披露。

  17、未购买闻泰通讯全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排，在《重组报告书》“第一节 本次交易概况\四、本次交易具体方案\（四）未购买闻泰通讯全部股权的原因及后续计划和安排”部分作了补充披露。

  18、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况\十、其他情况\（三）未决诉讼情况”补充诉讼进展情况。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十五日