证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-61号

  上海申华控股股份有限公司关于非公开发行

  股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年9月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152128号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《上海申华控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），同时，公司将按照要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年10月14日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-62号

  上海申华控股股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票申请目前正处于意见反馈阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行相关事项进行说明。

  一、华晨集团及其关联方从定价基准日前六个月至今不存在减持情况或减持计划的说明及相关承诺

  华晨集团及其关联方从定价基准日前六个月至今不存在减持申华控股股票的情况。

  华晨集团及其关联方对从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的相关承诺如下：

  发行人控股股东辽宁正国承诺：“本公司及本公司关联方从申华控股本次非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减持申华控股股票的情形，且本公司及本公司关联方目前至申华控股本次非公开发行完成后六个月内不存在减持申华控股股票的计划”。

  发行人实际控制人华晨集团承诺：“本公司及本公司关联方从申华控股本次非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减持申华控股股票的情形，且本公司及本公司关联方目前至申华控股本次非公开发行完成后六个月内不存在减持申华控股股票的计划”。

  二、公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施说明

  2012年10月12日，中国证监会上海监管局下发了沪证监公司字【2012】379号《监管关注函》，要求公司对2011年年报专项检查中发现的应付账款披露存在矛盾、公司资产负债率高、对外担保总额较高、金杯技师净利润低的问题作出解释并落实改进措施。

  公司及时书面回复了上述函件，并就提出问题进行了解释：

  1、关于财务报表附注中应付账款的披露存在矛盾的情况

  公司在2010年度报告和2011年度报告中对账龄超过1年的大额应付账款情况说明的披露中存在矛盾。经查明核实为：公司对华锐风电科技有限公司（简称“华锐风电”）应付账款余额2010年和2011年都应为5,791.50万元，其应由两部分组成：子公司阜新协合对华锐风电应付账款余额2,871.00万元和子公司阜新联合对华锐风电应付账款余额2,920.50万元。在2010年度报告附注的编制过程中，遗漏了阜新联合对华锐风电的应付账款余额2,920.50万元，公司已在2011年的年度报告中予以修正，从而导致两年的报告信息矛盾。公司已责成财务部门认真反省，在今后的定期报告编制过程中加强数据审核力度，防止类似错误的发生。

  2、关于公司资产负债率、对外担保总额较高的情况

  截止2011年末，公司资产负债率为67%，担保总额为20.6亿元。公司主要从事汽车销售业务，该业务需要投入大量的流动资金，公司主要通过银行融资解决资金不足，造成公司资产负债率相对偏高。对此情况，公司将在经营中严格控制融资规模，提高资金周转效率，将资产负债率控制在合理水平，同时审慎控制担保额度，加强担保风险的防范意识，强化事前审核及事后监督，提高担保安全性。

  3、关于金杯技师2011年净利润较低的情况

  2010年，公司以2.5亿元收购了金杯技师，2011年，该校净利润为2.4万元。公司收购金杯技师主要出于两个主要目的：1、金杯技师作为一个技术人才培养机构能够解决公司在汽车产业发展过程中的人才需求问题；2、金杯技师持有的土地等资产具有变现价值和一定的升值潜力。公司将督促其优化教学设置，强化内部管理，逐步提高盈利能力。

  针对此次证监局提出的情况，公司认真对待、持续重视，尽快采取切实措施改进现有不足，进一步加强定期报告的编制工作，避免差错发生，尽可能优化财务结构降低担保风险，切实提高上市公司运营质量。

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年10月14日