2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-088
商赢环球股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年10月14日
(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事长罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席2人，董事范瑶瑶女士、朱玉明先生、戚时明先生、独立董事曹丹先生、林志彬先生、陈惠岗先生因公务原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事林钧先生因公务原因未能出席会议；
3、董事会秘书张子君女士出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海宏仑宇君律师事务所
律师：孔一丁律师、蒋天辰律师
2、律师鉴证结论意见：
商赢环球股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
商赢环球股份有限公司
2015年10月15日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2014-089
商赢环球股份有限公司关于为全资子公司
大连创元新材料有限公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:大连创元新材料有限公司(以下简称“大连创元”)
●本次担保金额：人民币800万元
●对外担保累计数额：人民币800万元
●是否存在反担保：否
一、担保情况概述
大连创元新材料有限公司系商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，鉴于其原向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请的总额为800万元人民币的一年期贷款已到期。因经营需要，拟再次向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请总额为800万元人民币的贷款，为促进大连创元经营发展，公司拟为上述贷款提供担保。
二、董事会审议情况
2015年10月14日，公司第六届董事会第二十六次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为全资子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的议案》。
三、担保对方基本情况
1、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
注册地点：大连花园口经济区管委会写字楼7039室
注册号：210245000008336
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：周平
经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具等
2、主要财务数据
截至2015年6月30日，大连创元资产总额为63,211,868.78元，负债总额23,726,384.00元，资产负债率37.53%。
3、大连创元为公司全资子公司。
四、担保协议的主要内容
1、合同金额：800万（捌佰万）元人民币。
2、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及银行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力的影响。
3、担保期限：保证期间自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。担保人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保方式：连带担保责任。甲方承诺对债务人的偿还义务承担连带保证责任。如债务人未按主合同的约定履行偿付义务，银行在保证期间可直接向大元股份追索。
5、是否存在反担保：否。
五、董事会意见及独立董事意见
（一）董事会意见：大连创元新材料有限公司系本公司全资子公司，本次贷款符合该公司的运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。
（二）独立董事意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第二十六次临时会议审议的关于为全资子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为800万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为5.39%。无逾期担保。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年10月15日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2015-090
商赢环球股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2015-044），公司股票自2015年7月15日起停牌,并分别于2015年8月14日、2015年9月12日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-065）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-079）。
一、重组框架介绍
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司由于筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日起停牌，进入重大资产重组程序，又分别于2015年8月14日、2015年9月12日申请继续停牌。
（2）筹划重大资产重组的背景和原因：公司于2011年收购托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）52%的股份，世峰黄金主要从事黄金原矿勘查、采选业务。因国际金价大幅下跌及资金短缺，世峰黄金于2013年底停止生产。本次拟处置公司所持有的世峰黄金全部股权，集中处理世峰黄金涉及的相关债权债务，降低公司经营风险，提高净资产收益率，解决历史遗留问题。
（3）重组框架方案介绍
公司本次资产重组的交易对方为葛顺长或其控制的公司；本次交易拟处置的标的资产为公司所持有的控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司全部股权；本次交易股权转让价款将不低于基准日为2015年7月31日的目标公司审计报告中公司所有权益的80%且不低于人民币柒千柒佰万元（RMB77,000,000）。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行积极沟通与协商，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组的相关审计、法律及财务顾问工作正处于最后阶段，由于审计、法律及财务顾问完成相关重组预案后，重组预案尚需通过财务顾问的内核程序，实需申请延长停牌五个交易日。公司于2015年10月14日召开了公司第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的议案》。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排以及预计复牌时间
截至目前，公司及有关各方正积极推进本次重组相关工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告重组预案并复牌。公司拟申请公司股票自2015年10月15日起继续停牌，并将于2015年10月22日开市起复牌。如公司无法于五个交易日后复牌，公司将终止本次重大资产重组。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
二、上网公告附件
公司第六届董事会第二十六次临时会议决议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年10月15日