关于终止重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-055
大连热电股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，大连热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 10 月 14 日上午10:00-11:30 以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现就会议召开情况公告如下：
一、本次投资者说明会召开情况
2015 年 10 月 13 日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》，相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2015 年 10 月 14 日上午10:00-11:30，公司终止本次重大资产重组投资者说明会在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目以网络互动方式召开。公司董事长赵文旗先生、董事会秘书沈军先生、证券事务代表郭晶女士出席了本次投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）以及通过电子邮件、电话等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
1、公司股票具体何时复牌？转增股本的方案何时实施 ？
答复：按照上市公司停复牌的有关法规规定，公司计划于10月15日公告本次投资者说明会召开情况的同时股票复牌。为了积极回报股东及投资者长期以来的支持和关注，公司根据控股股东提议，拟定了资本公积金转增股本的分配预案，公司将在召开临时股东大会审议通过后一个月内予以实施。
2、请问，如果明日复牌股价连续受到巨大打压，公司会有什么应对措施吗？谢谢！
答复：投资者您好！股票复牌后的价格受二级市场多种因素影响，我们无法对复牌后股票的价格作出准确的预测。但是，公司已经关注到广大投资者的合理诉求，结合控股股东提议，公司拟实施临时分配方案。同时，公司将在合法合规的前提下，适时积极探索股份回购、员工持股计划等方式，同时鼓励公司股东及其关联方、董事会成员、监事会成员、高级管理人员等增持公司股票，切实维护市场稳定。
3、环保问题，是导致公司重组失败的主要因素吗?这个问题是否一直存在，既然早知道环保问题不行，为什么要停牌，而且停这么久？
答复：投资者您好！环保问题是潜在风险因素，不构成障碍性问题。为保证公司及股东利益和重组成功，一直寄希望于完成问题整改，以将该部分标的资产纳入本次重组范围。因此，在重组筹划后期，环保整改问题一直伴随着，原本能够在重组停牌期限内得到妥善解决，但因为国家环保政策的调整及验收程序的条件所限，无法短期内完成，超出公司预期。另外，战投引进及募集资金也因市场原因遇到挫折，公司及控股股东一直在努力，客观造成重组停牌时间较长。感谢关注！
4、未来标的资产环保问题会不会一直影响公司重组？
答复：环保事项目前正处于整改完善阶段，受时间条件所限，现阶段未能达到环保部门的要求并取得合规证明，预计年底之前即可整改完毕。为了保证标的资产的质量和合规性，维护公司及股东权益，公司经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。谢谢关注！
5、停牌了6个月宣布重组终止，为什么停牌这么久？
答复：由于本次重组涉及各重组方以及各重组方的股东利益，各方内部论证和征询相关主管部门意见的周期较长。另外，在重组方案策划过程中，证券市场情况发生较大变化，加之标的资产合规性问题的影响，公司需要就资产范围确定、重组方式、对价水平等事项，与各相关方进行反复的沟通与磋商，故停牌重组时间较长。对此，公司表示歉意。
6、停牌这么久完成了哪些有益于公司的事情？
答复：与潜在战略投资者进行了广泛接触，对公司增加了了解和信任；研究筛选了突破传统供热理念的新技术、新项目，为产业升级、结构调整奠定了基础；通过重组过程，以及与政府相关部门、股东及投资者的互动，也促使公司对未来发展方向、发展思路进行了科学的完善。感谢你的关注！
7、用煤发电供热，环保不过关，怎么办？
答复：标的资产部分环保设施目前正处于建设或整改阶段，预计10月底全部完工，年底前具备整体验收条件。同时，公司及热电集团将以此为鉴，总结不足、抓紧整改，增强执行国家环保新规的底线思维和红线意识，切实维护公司及股东利益。感谢您的关注！
8、去年你们发布消息没说是重组，说2015年完成承诺事项，时间到期了，结果呢？
答复：投资者您好，公司董事会对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，同时对给投资者造成的不便深表歉意。根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，公司将择机召开董事会、股东会审议变更承诺事项。谢谢您的关注！
9、更改承诺，是否可以理解成：公司将放弃热电资产注入这个途径，选择其他可能的？能具体说明？
答复：公司未来不排除以国企深化改革为契机，采取并购重组、资产置换、股权投资等资本运作方式，继续整合行业优质资源，提升公司质量。公司将尊重客观实际，择机召开董事会、股东会审议变更承诺事项。谢谢您的关注！
10、三季度业绩是否预增？今年全年业绩是否有预测？
答复：公司将于10月31日披露三季报，请关注公司后续的披露公告。感谢您的关注！
11、请问，公司重组失败有相应的问责机制吗？谢谢！
答复：尊敬的投资者您好！公司筹划本次重大资产重组是根据行业情况和公司自身实际情况审慎做出的，为了维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，履行了相关程序。对重组工作我们将给予认真总结。谢谢您的关注。
12、虽然本次资产重组暂时终止了，但还是可以感受到公司本次转增股份负责任的态度和诚意，要给公司点个赞！我准备长期投资和看好公司的发展，另外请问一下，公司全年业绩预计如何？
答复：感谢您对公司理解和支持！公司属于热电联产企业，一、四季度为生产旺季。三季报以及全年业绩情况，请您关注后续定期报告或业绩快报。
13、请问，就热电行业来说，大连热电在技术上是否已经落后？公司是否有转型升级的计划？转型升级的方向是什么？谢谢！
答复：为了实现机构调整、产业升级，本次重组时作为募投项目，筛选了多个突破传统供热理念的新技术、新项目，但因为各方面因素影响和条件所限，本次重组的目标暂时无法实现，但公司将继续致力于节能减排、挖潜增效，努力做好公司经营工作，切实提高公司的经营业绩；公司未来将在持续做好主业的同时，积极关注与公司具有协同效应的上下游企业，通过恰当的资本运作手段来增强公司发展后劲。
14、这次重组失败，外部环境是一方面，对于公司本身存在的问题有哪些具体整改措施？
答复：投资者您好！公司本身还是迫切希望通过重组，以及战投引进、募集资金投向新技术、新项目，以增强企业发展后劲，切实提高上市公司质量，因此一直与相关方积极磋商，并积极创造条件推动重组的进行。公司将认真总结，进一步研究落实整改和完善措施。谢谢！
15、重组失败，对在建改扩建工程影响？公司将采取哪些措施保证该工程顺利实施？热电产业是夕阳产业，取暖费受政府定价制约，企业发展空间狭小，根本不符合市场原则，是否有置入其他资产考虑？
答复：重组工作与北海改扩建工程没有必然联系，不存在影响，北海改扩建工程目前尚处于技术方案论证和前期准备阶段。本次重组终止后，公司将以国企深化改革为契机，与国资监管部门进一步研究探讨适合公司发展的路径，并计划召开董事会讨论、拟定实施方案，切实履行承诺事项。谢谢！
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。除以上主要问题外，还有部分投资者提出了自己关心的问题，因时间关系未能一一回答，还有一些投资者提出了意见和建议，公司将组织召开相关会议认真研究并落实。本次投资者说明会的具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年10月15日
证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-056
大连热电股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因大连热电股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）控股股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）筹划与本公司有关的重大资产重组事项，经本公司申请，公司股票自2015年3月26日起停牌，并于2015年4月10日进入重大资产重组程序。
自进入重大资产重组程序以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就标的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通和磋商。随着重组交易进程的推进，公司就中介机构对拟收购标的资产的尽职调查结果进行了详细分析与讨论，认为标的资产的部分环保设施处于新建或整改阶段，虽经努力但短期内尚无法完成整改并经环保部门验收或确认，在整改完善前，标的资产的环保状况存在潜在风险；另一方面，本次在发行股份购买资产的同时拟募集配套资金，其初衷：一是引进战略投资者，二是筹资投向供热新技术和新项目，但在公司重组停牌期间，证券市场情况发生了较大变化，近十家潜在战略投资者均因交易价格原因退出，致使公司引进战投、通过募集配套资金转型升级的愿望暂时受阻。
鉴于标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。
2015 年 10 月 13 日公司披露了《终止重大资产重组公告》。2015 年 10 月 14 日上午10:00-11:30 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证 e 互 动 ” 网 络 平 台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通和交流，相 关 内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。
根据相关规定，经公司申请，本公司股票将于2015年10月15日开市起复牌。公司对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年10月15日