证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2015-055

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易标的：东明国际投资（香港）有限公司100%的股权

  交易金额：1118万欧元

  本次交易未构成关联交易

  本次交易实施不存在重大法律障碍

  本次交易经审议通过，不需要提交股东大会审议

  一、 交易概述

  深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过了关于《收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权》的议案，同意收购冯维平先生个人持有的东明国际投资（香港）有限公司（以下简称东明国际）100%股权，收购价款共计1118万欧元（其中268万欧元用于购买冯维平先生个人持有的东明国际100%股份；850万元欧元用于认购东明国际新增股份）。公司独立董事出具了相关独立董事意见。（详见《深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会第十四次临时会议决议公告》，公告编号：临2015-047）

  公司委托的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东明国际投资（香港）有限公司2014年、2015年1-8月份财务报表进行了审计。本项目已经深圳市发展和改革委员会“深发改函[2015]1819号文”备案，并获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第N4403201501196号企业境外投资证书”。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

  二、 交易各方当事人的基本情况

  冯维平先生，男，中国籍，加拿大永久居民。冯维平先生于2006年10月3日在香港全资注册设立东明国际投资（香港）有限公司。

  三、 交易标的的基本情况

  （一） 交易标的情况：

  东明国际于2006年10月3日在香港注册设立，冯维平先生持有其100%股权，已发行总股份1港币；董事：冯维平；公司地址：香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室；东明国际自设立至今未开展业务。

  东明国际由具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，出具了大华审字[2015] 006347号审计报告；截止2015年8月31日，东明国际经审计的账面资产总额53,369.97元、负债总额53,574.32元、净资产-204.35元、2015年1-8月无营业收入、2015年1-8月净利润0.31元、2015年1-8月扣除非经常性损益后的净利润0.31元。

  交易完成后，东明国际将成为公司的全资子公司。东明国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况。

  四、 交易相关协议的主要内容

  （一）公司与东明国际于2015年9月6日签署的收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的协议主要内容

  交易标的：冯维平持有的东明国际100%的股权

  收购总价款：1180万欧元

  支付方式：根据协议完成指定成交事项后，公司将2,412,000欧元支付给冯维平先生，并将用于认购东明国际新增股份的850万元欧元认购价款转入东明国际；在东明国际与LAURèL GMBH签署的《商标转让协议》项下的商标权全部转让登记至东明国际名下后40个工作日内，公司将268,000欧元支付给冯维平先生。

  协议生效条件：本协议经各方签署后生效

  （二）东明国际与LAURèL GMBH于2015年9月6日签署的《商标转让协议》主要内容

  交易双方基本情况：LAURèL GMBH是一家根据德意志联邦共和国法律设立和存续的公司，其主要办公地点位于Einsteinring 28, 85609 Aschheim, Munich, Germany。

  交易标的：卖方LAURèL GMBH于生效日拥有的或拟拥有的在中国（无论是在世界知识产权组织或中国商标局注册）已注册、申请注册的、或存在的合同约定的所有“Laurèl”商标（包括“Laurèl”或其衍生形式的商标、其他语言的“Laurèl”商标等），连同相关的一切商誉和对该等商标进行注册、使用、许可、续期、修改或者以其他方式进行使用的一切权利。

  收购总价款：850万欧元

  支付方式：自合同生效日起三十五(35)个工作日内，东明国际应向LAURèL GMBH支付七百六十五万欧元(7,650,000欧元)；于商标转让登记完成后五(5)个工作日内，东明国际应向LAURèL GMBH支付八十五万欧元(850,000欧元)。

  协议生效条件：协议签署即生效

  五、 对上市公司的影响

  “Laurèl”品牌定位为国际高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。“Laurèl”面向严谨、积极、自信的女性，“Laurèl”品牌一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（see, feel, love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。

  “Laurèl”的引入，将对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系的优势亦可有效提升“Laurèl”在中国的盈利能力。公司与LAURèL GMBH在产品设计研发、生产制造、品牌推广等领域的深入合作将给“Laurèl”品牌的发展创造更好的条件，本次收购对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

  公司将及时公告本次收购事项的相关进展。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2015年10月15日