第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-036
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年10月9日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
调整后的方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年10月15日。
本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5.募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），发行股票数量合计不超过7,711.44万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6.募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币356,500.00万元（含356,500.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
7.限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
10.本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
详请可见公司披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年11月2日召开2015年第三次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，公司将另行发出2015年第三次临时股东大会的会议材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015 年10月16日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-037
上海吉祥航空股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年7月14日公司第二届董事会第六次会议及2015年8月18日2015年第一次临时股东大会审议通过的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案》之发行基准日、发行价格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：
一、定价基准日及发行价格的调整
原预案内容：
“（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2015年7月15日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于61.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”
调整为：
“（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年10月15日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”
二、发行数量的调整
原预案内容：
“（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），发行股票数量合计不超过5,800.00万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整为：
“（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过356,500.00万元（含356,500.00万元），发行股票数量合计不超过7711.44万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
除上述事项调整外，原审议通过的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案》其他内容不变。调整后的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案》尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015 年10月16日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2015-038
上海吉祥航空股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月2日 13点30分
召开地点：上海闵行区虹翔三路80号619会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月2日
至2015年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2015 年10 月16 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于 2015 年 10月28日（周三，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份
证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股
票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件
1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、
交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80 号
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021－22388581
传真：021－22388000
邮编：200336
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软
件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2015年10月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。