证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—061

  湖南景峰医药股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月14日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第八次会议，会议于2015年10月16日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，关联董事刘华回避表决，实际参加表决董事11人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《参股子公司上海景泽生物技术有限公司获得上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的议案》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案涉及事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案具体内容及独立董事之独立意见请参阅公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的信息。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2015年10月16日

  证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015-062

  关于上海景泽生物技术有限公司

  获得上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ◆本次交易是公司参股子公司上海景泽生物技术有限公司与上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）发生的交易。

  ◆上述交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，与交易有关的相关董事依法履行了回避表决义务。

  ◆本次交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  ◆本次交易无须提请公司股东大会审议。

  一、交易概述

  湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司参股子公司上海景泽生物技术有限公司（以下简称“景泽生物”）近期拟与上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“康景基金”）、自然人孙海胜共同签署《可转换贷款协议》。

  根据协议条款，康景基金同意借给且景泽生物同意借入3,000万元人民币的贷款，分两笔发放，第一笔2,000万元人民币，第二笔1,000万元人民币。上述借款采用可转债的方式进行，年化利率15%，期限不超过2年。在到期日之前及到期日之后60日内，康景基金有权将贷款转换为景泽生物全部已发行股本的15%的股份。

  由于景泽生物和康景基金均为本公司参股企业，并且本公司董事刘华同时担任景泽生物的董事长以及康景基金执行事务合伙人委派代表的职务。所以本次交易构成关联交易。

  2015年10月16日，公司第六届董事会第八次会议审议了《参股子公司上海景泽生物技术有限公司获得上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的议案》，在表决过程中，1名关联董事回避了表决，非关联董事以11票同意，0 票反对，0 票弃权通过了上述议案。

  根据公司《关联交易管理制度》、公司章程及深交所股票上市规则的有关规定，本次交易属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

  二、交易双方介绍

  1、景泽生物

  公司类型：有限责任公司

  住所：上海市宝山区罗新路50号-1

  法定代表人：孙海胜

  注册资本：1666万元

  实收资本：1666万元

  成立日期：2014年5月23日

  经营范围：在生物技术、专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询，一类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：本公司认缴出资额666万元，占比 39.98%；孙海胜认缴出资额1,000万元，占比60.02%。

  截至2014年12月31日，景泽生物未经审计的总资产为18,054,631.57元人民币，净资产为-1,860,734.11元人民币，负债总额为19,915,365.68元人民币；2014年度实现营业收入0元人民币，实现净利润-4,418,902.17元人民币。

  2015年6月30日，景泽生物未经审计的总资产为 46,142,842.87元人民币，净资产为26,893,970.11 元人民币，负债总额为19,248,872.76 元人民币；年度实现营业收入0元人民币，实现净利润 -2,265,345.78 元人民币。

  2、康景基金

  主要经营场所：上海市宝山区罗新路50号3幢302室

  执行事务合伙人：上海贵景投资中心（有限合伙）（委派代表：刘华）

  成立日期：2015年7月3日

  合伙期限：2015年7月3日至2020年7月2日

  经营范围：股权投资，实业投资，投资管理与咨询，企业管理与咨询。

  股权结构：本公司认缴出资额17,000万元，占比33.67%；上海贵景投资中心（有限合伙）认缴出资额200万元，占比0.40%；上海琦景投资管理有限公司认缴出资额300万，占比0.59%；北京长城民盛中小企业股权投资基金（有限合伙）认缴出资额16,000万元，占比31.68%；中国华融资产管理股份有限公司认缴出资额16,000万元，占比31.68%；刘华认缴出资额1,000万元，占比1.98%。

  三、交易的目的及对公司的影响

  在现行的医改环境下，医药企业要取得持续和健康的发展，必须加强研发创新力度，向开发具备治疗性一线药品的企业转型，而生物药已经是全球增长最快的类别。随着中国老龄化社会的到来，以及肿瘤、心脑血管及糖尿病呈多发和年轻化趋势，生物药品的使用必将呈快速增长趋势。本公司立足于这个战略考虑，于2015年4月2日参股景泽生物39.98%股份。

  按照协议约定，未来康景基金有权在条件合适情况下将此3,000万贷款转换为景泽生物15%股权，公司在景泽生物所占股权比例面临被稀释的可能。

  四、当年年初至披露日公司与康景基金及景泽生物累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、公司年初至披露日与康景基金未发生关联交易。

  2、公司年初至披露日与景泽生物已发生的关联交易金额为330万元。

  五、 独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事丁健、杜守颖、赵强、沈义均事前认可了该项关联交易，认为贷款利率公允，转换股权条件合理。交易完成后，可以补充景泽生物流动资金，促进景泽生物业务的发展。因此该项交易符合上市公司经营发展的需要，没有损害上市公司及股东，特别是中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、《可转换贷款协议》。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司

  2015年10月16日