证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-60

  上海游久游戏股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》 中提及的问题回复如下：

  （注：如无特别说明，本回复公告中的词语和简称与《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》(修订稿)中各项词语和简称的释义相同。）

  一、关于标的资产

  1、报告书显示，标的资产采用资产基础法进行评估，整体评估价格为11.10亿元，56%股权对应价格为6.22亿元，经双方协商确定交易转让价格为5.88亿元，两者相差0.34亿元。请公司补充披露标的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （1）定价方式

  本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山能源合并报表归属于母公司所有者权益为99,151.47万元，母公司报表净资产为102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，泰山能源净资产评估值为110,979.46万元。

  按照泰山能源归属于母公司所有权者益9.92亿元计算，56%股权对应价格为5.55亿元，按照泰山能源净资产评估值11.10亿元计算，56%股权对应价格为6.22亿元。2012年煤炭价格出现明显下滑，煤炭行业开始出现大面积亏损，截至目前，煤炭行业处于普遍亏损的局面。考虑到煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，根据上述审计及评估结果，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元，转让价格介于经审计的账面价值和评估值之间。

  （2）定价的合理性

  本次重组主要目的是剥离亏损资产，消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。

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  标的资产属于煤炭行业，具有较强的周期性。2012年煤炭价格出现明显下滑，煤炭行业开始出现大面积亏损。如上表所示，煤炭行业上市公司2015年上半年大多数企业亏损，剔除中国神华之外，煤炭行业上市公司营业利润和净利润均值分别为-0.87亿元和-1.22亿元。截至目前，煤炭价格继续呈下跌趋势，煤炭行业处于普遍亏损的局面，短期内没有触底反弹的迹象。

  泰山能源最近两年及一期的主要财务数据（单位：万元）

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  伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。泰山能源报告期内煤炭销售收入大幅下降，经营业绩明显亏损。按照目前煤炭行业的发展趋势，泰山能源将对公司的盈利能力产生不利影响，因此公司拟通过出售泰山能源56%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。

  另外，按照泰山能源归属于母公司所有权者益9.92亿元计算，56%股权对应价格为5.55亿元，本次标的资产转让价格为5.88亿元，高于经审计的账面价值，可以给公司带来转让收益。

  上述内容，上市公司已经在《重组报告书》“第七章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公允性分析”之“（四）交易定价的公允性”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组主要目的是剥离亏损资产，消除煤炭产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响，本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况，经交易双方协商确定，定价具有合理性。

  2、报告书显示，标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利1.12亿元，将归交易对方享有。由于2012年至2014年，标的资产业绩下滑，以上年度未进行利润分配。同时，标的资产最近一期经审计报表显示的货币资金余额仅为3,263万元。请公司补充披露在煤炭业务持续低迷、标的资产连续亏损的情况下，其进行2015年利润分配的原因，股利支付计划及能力，以上利润分配是否为本次交易条件，利润分配对交易价格的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  截至2014年12月31日，泰山能源累计未分配利润350,232,783.82元。泰山能源未分配利润是公司历史经营成果的积累，本次资产剥离之前，泰山能源的股东希望通过利润分配的方式分享泰山能源已经实现的经营成果。经泰山能源股东会审议，泰山能源以截至2014年12月31日注册资本及各股东出资比例，向全体股东派发现金红利合计20,000.00万元，公司持有的56%股权对应股利为1.12亿元。

  泰山能源分红事项已经其股东会审议通过，各股东均已经知晓煤炭业务持续低迷、泰山能源经营业绩连续亏损的情况，股东会决议对于分红的时间并未做明确约定，考虑到泰山能源目前的经营情况，该利润分配事项需待经营好转之后再实施。

  泰山能源2015年的利润分配已经其股东会审议通过，利润分配已经形成有效决议，属于确定性事项，不属于本次交易的条件。

  鉴于本次分红决议发生在评估基准日2015年3月31日之后，且目前尚未发放，经与天天科技协商，公司本次拟出售泰山能源56%股权资产的转让价格58,800.00万元包含泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中公司应享有的部分11,200.00万元的对价，本次股权转让完成之后，对应应付股利由天天科技享有。虽然公司享有的本次标的资产的现金股利1.12亿元尚未发放，但通过本次资产出售，未来天天科技支付股权转让价款之后公司实际已经取得本次泰山能源应支付的股利，公司应享有的现金股利已经得到保障。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、交易标的主要财务指标”之“（三）泰山能源最近三年及一期利润分配情况”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：泰山能源2015年的利润分配已经其股东会审议通过，但鉴于煤炭业务持续低迷、泰山能源经营业绩连续亏损的情况，该利润分配事项需待经营好转之后再实施，本次重组交易双方已经对泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中上市公司应享有部分的对价作出明确约定，利润分配的实施不属于本次交易的条件。

  3、报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借款合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款4,679万元及2,000万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补充披露：（1）上述诉讼事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（2）若冻结资产被法院执行，双方是否就上述事项进行相关约定，公司是否附有相应的补偿义务；如有，请公司就标的资产诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （1）标的公司的涉诉事项是否对本次重组的进程和交易对价产生影响

  本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，标的公司的涉诉事项不影响标的资产的转让与过户。

  本次重大资产出售的定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。标的公司的涉诉事项发生在《资产出售协议》签署之前，公司对标的公司的相关涉诉事项进行了及时、如实披露，交易双方对标的公司的涉诉事项均已知晓。交易双方在此基础上确定了标的资产的交易价格，已经对上诉涉诉事项进行了充分的考量，因此，标的公司的涉诉事项，不影响本次交易的对价。

  （2）若冻结资产被法院执行，公司是否附有相应的补偿义务

  交易双方在《资产出售协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源56%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，公司不附有相应的补偿义务。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组的标的资产为标的公司56%的股权，标的公司的涉诉事项不影响本次重组的进程；本次重组的交易双方在确定标的资产的价格时已充分考虑了标的公司的涉诉事项，标的公司相关涉诉事项不影响标的资产的交易对价；若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，上市公司不附有补偿义务。

  经核查，律师认为：本次重组的标的资产为标的公司56%的股权，标的公司的涉诉事项不影响本次重组的进程；本次重组的交易双方在确定标的资产的价格时已充分考虑了标的公司的涉诉事项，标的公司相关涉诉事项不影响标的资产的交易对价；若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，上市公司不附有补偿义务。

  4、审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限公司（以下简称“山西大远”或“大远煤业”）60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为9,760.52万元。根据山西省相关规定，截至2015年3月31日，本次转让尚未取得相关政府部门的批准，公司也未确认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行核算。请公司补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响本次重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿义务。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （1）大远煤业资产转让事项目前进展情况

  大远煤业成立于2007年9月，由泰山能源和山西大远能源有限公司（以下简称“大远能源”）共同出资成立，注册资本为14,000.00万元，泰山能源出资8,400.00万元，持有其60%股权；大远能源出资5,600.00万元，持有其40%的股权。

  ① 大远煤业股权转让的原因

  大远煤业自2007年10月开始进行采煤工艺改造以来，历经当地政府的两次资源整合，设计生产能力由最初的30万吨/年逐步提升到60万吨/年，后来又扩建为120万吨/年。由于该矿改扩建期间已经并还将投入较大的人力、物力和财力，矿区地质条件也发生了较为复杂的变化，加之改扩建完成后的煤炭生产许可证等一系列相关证件的重新申办等诸多因素，大远煤业未来经营成果存在较大不确定性。

  ② 大远煤业股权转让的交易过程及资产处置情况

  2011年2月25日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰山能源以2010年11月30日为基准日，将所持有的大远煤业60%股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司。大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的优先受让权。各方于2011年2月26日签订了股权转让协议，股权转让价款经协商确定为9,760.52万元。

  按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于2011年3月4日收到第一期股权转让款1,952.104万元（总价款的20%）；截至2011年3月9日，泰山能源已累计收取股权转让价款6,832.36万元，收款比例达到股权转让款总额的70%。根据股权转让协议约定，大远煤业的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团有限公司，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源峰峰集团有限公司和大远能源承担，公司实际已失去控制权。

  按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的20%）和第四期股权转让款（总价款的10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支付。截至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款尚未收到。

  ③ 政府审批进展情况

  根据2011年7月30日《山西省人民政府办公厅关于部分煤矿重组整合方案调整等有关事项的通知》（晋政办发[2011]62号）文件规定“对已批准由各企业主体整合兼并的矿井，不得调整。确需改变原方案的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，“省属企业（包括煤炭企业）不得擅自出让股权。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，因此大远煤业60%的股权转让事宜须取得山西省政府的批准。

  通过相关各方的共同努力，静乐县政府以及忻州市政府已同意大远煤业投资主体的变更，并且忻州市政府已于2013年7月4日将《忻州市人民政府关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请求》（忻政[2013]26号）上报至山西省政府审批。截至目前，山西省多个煤矿重组整合项目均未获得山西省政府批准。

  综上，大远煤业股权转让事项属于泰山能源的资产出售行为，股权转让尚未正式完成主要是政府部门审批因素，对于本次重组无直接影响。

  （2）上述事项对本次交易定价的影响

  大远煤业作为可供出售金融资产核算，账面价值为8,400.00万元，本次评估值按照大远煤业的转让价格确定为9,760.52万元，未确认的收益已经包含在评估值中，本次重组交易对方天天科技已经知晓大远煤业股权转让的情况。

  大远煤业的股权转让协议签署方为泰山能源和冀中能源峰峰集团有限公司，公司并非本次股权转让的直接交易主体，且本次资产重组交易双方在《资产出售协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源56%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，若大远煤业资产转让事项一直未获得相关部门批准，公司不存在潜在赔偿或补偿义务。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第十三章 其他事项”之“八、大远煤业股权转让事项”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，且大远煤业股权转让事项尚未取得相关政府部门批准的情况交易对方天天科技已经知晓，不会影响本次重组；上市公司并非大远煤业股权转让的直接交易主体，且交易双方在《资产出售协议》中已对标的公司的债权债务承担方式作出了约定，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司不存在潜在赔偿或补偿义务。

  经核查，律师认为，本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，且大远煤业股权转让事项尚未取得相关政府部门的批准的情况交易对方天天科技已经知晓，不会影响本次重组；上市公司并非大远煤业股权转让的直接交易主体，且交易双方在《资产出售协议》中已对标的公司的债权债务承担方式作出了约定，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司不存在潜在赔偿或补偿义务。

  5、评估报告显示，截至2015年3月31日，标的资产有49,464.09㎡房屋建筑物及51,191.24㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估报告中是否考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响；（2）前述存在权属瑕疵资产的过户或转移是否存在法律障碍，如存在，上市公司是否必须承担责任。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  回复：

  （1）权属瑕疵对评估结论的影响

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  上述存在权属瑕疵的资产已经纳入本次评估范围，评估结论中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响。鉴于上述资产的权属瑕疵，评估机构已经在评估报告“十二 特别事项说明”中进行披露，“如将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积变化，则评估值需做相应调整。”

  （2）资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍

  本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，标的资产的交割不涉及房屋建筑物、投资性房地产权属的转移，未办理权证的房屋建筑物和投资性房地产对于本次实施重大资产重组不构成障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求；对于上述权属瑕疵资产，上市公司无需承担责任。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的评估及定价情况”之“（五）特别事项说明”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：评估报告中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响，但已经作为“特别事项说明”进行披露；本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，前述存在权属瑕疵资产的无需过户或转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求；对于上述权属瑕疵资产，上市公司无需承担责任。

  经核查，评估机构认为：评估报告中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响，但已经作为“特别事项说明”进行披露；本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，前述存在权属瑕疵资产的无需过户或转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求；对于上述权属瑕疵资产，上市公司无需承担责任。

  经核查，律师认为：《评估报告》中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响，但已经作为“特别事项说明”进行披露；本次重大资产出售的标的资产是泰山能源56%的股权，审核意见中所涉存在权属瑕疵资产无需过户或转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求；对于上述权属瑕疵资产，上市公司无需承担责任。

  6、报告书显示，标的资产截至2015年3月其他应收款金额为5.39亿元，其他应付款金额为5.51亿元。请公司补充披露：（1）上述款项的主要内容及其应收、应付对象；（2）如标的资产存在应付上市公司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；（3）上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的应收款项等资助事项。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （1）其他应收款、其他应付款情况

  截至2015年3月，泰山能源其他应收、其他应付款情况如下。

  其他应收款

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  其他应付款

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  （2）标的资产对公司非经营性资金占用情况

  截至审计基准日2015年3月31日，标的资产不存在应付公司款项的情况。审计基准日之后，泰山能源股东会审核通过了利润分配方案，泰山能源将向全体股东派发现金红利合计20,000.00万元，公司持有的56%股权对应股利为11,200.00万元。截至本《审核意见函》回复出具日，泰山能源应付公司股利11,200.00万元，除此之外，泰山能源不存在应付公司款项的情况。

  关于泰山能源对公司的应付股利事项，鉴于本次分红决议发生在评估基准日2015年3月31日之后，且目前尚未发放，经与天天科技协商，公司本次拟出售泰山能源56%股权资产的转让价格58,800.00万元包含泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中公司应享有的部分11,200.00万元的对价，即本次交易完成后公司即可取得该部分应付股利，本次交易完成后不会构成泰山能源对公司的非经营性资金占用。

  （3）公司对于标的资产的资助事项

  截至本《审核意见函》回复出具日，公司不存在对标的资产尚未解除的担保，除泰山能源尚未支付的应付股利11,200.00万元之外，公司不存在尚未收回的应收款项等资助事项。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第十三章 其他事项”之“一、本次交易完成后资金占用情况”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：截至回复出具日，除泰山能源已宣告尚未发放的股利中上市公司应享有的部分11,200.00万元之外，泰山能源不存在应付上市公司款项的情况，上市公司不存在对于泰山能源尚未收回的应收款项；上市公司应收泰山能源股利11,200.00万元已经通过本次重组出售给天天科技，本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资金占用。

  经核查，会计师认为：截至回复出具日，除泰山能源已宣告尚未发放的股利中上市公司应享有的部分11,200.00万元之外，泰山能源不存在应付上市公司款项的情况，上市公司不存在对于泰山能源尚未收回的应收款项；上市公司应收泰山能源股利11,200.00万元已经通过本次重组出售给天天科技，本次交易完成后不会构成泰山能源对上市公司的非经营性资金占用。

  二、其他

  7、报告书显示，2015年9月25日公司与交易对方签订《资产出售协议》，双方约定在协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付30,000万元的股权转让款；在交割日后的3个月内，乙方向甲方支付剩余部分的28,800万元股权转让款。请公司补充披露：（1）截至报告书审核函回复日，公司是否收到第一期股权转让款；（2）交易对方2014年净资产为2.12亿元，净利润-1303万元，请结合交易对方财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按期支付是否存在相关应对措施；（3）协议生效日至第二笔款项支付日期间，交易对方是否需要就未支付的股权转让款28,800万元，支付相关利息费用。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （1）第一期股权转让款支付情况

  根据《资产出售协议》规定，“协议生效后的5个工作日内”天天科技向公司支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。关于《资产出售协议》生效条件约定如下：

  “7.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  7.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  7.1.2本次重大资产重组方案经甲乙双方的董事会、股东会或股东大会审议通过。”

  《资产出售协议》已经签署，并经过公司董事会审议通过，截至本《审核意见函》回复日，尚需公司股东大会审议通过之后方可生效。根据《资产出售协议》，第一期股权转让价款将于公司股东大会审议通过之后5个工作日内支付。

  （2）天天科技履约事项

  针对本次重组事项，本次交易对方天天科技积极开展资金筹划工作。截至2015年9月24日，天天科技已经筹集到第一期股权转让价款30,000.00万元，并承诺该笔资金专项用于支付其本次收购泰山能源56%股权的价款，具体支付方式按照与公司签署的《资产出售协议》约定执行。

  关于股权转让价款及支付方式，公司与天天科技签署的《资产出售协议》已经作出明确约定，如本次天天科技无法按期支付股权转让价款，天天科技须按照《资产出售协议》的约定承担违约责任。

  （3）第二期股权转让款

  关于股权转让方式的约定，属于分期付款的一般约定，协议生效日至第二笔款项支付日期间，交易对方不需要就未支付的股权转让款28,800.00万元支付相关利息费用。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第十三章 其他事项”之“九、股权转让价款的支付情况”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：针对本次重组，天天科技已经开始资金筹集工作；上市公司与天天科技签署的《资产出售协议》已经对交易价格及支付方式作出明确约定，天天科技将在本次重组事项获得上市公司股东大会审议通过之后5个工作日内支付30,000.00万元的股权转让款，并在交割日后的3个月内支付剩余部分的股权转让款28,800.00万元；如无法按期支付股权转让价款，天天科技须按照《资产出售协议》的约定承担违约责任。

  8、报告书显示，本次交易前，上市公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.60%的股权，标的资产持有50.6%的股权，本次交易完成后，上市公司对内蒙荣联的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产。请公司补充披露未将内蒙荣联全部股权进行转让的原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  本次重组的主要目的是剥离亏损的经营性资产，消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响，同时出于提高资产剥离效率的目的，重组方案应当简单明确、便于操作。为此，公司经谨慎论证，确定本次资产出售的标的资产为泰山能源56%的股权。

  内蒙荣联最主要资产为无形资产探矿权，尚未实际开采，属于非经营性资产，内蒙荣联股权中由泰山能源持有的50.60%部分属于间接转让，公司直接持有的17.60%的股权未纳入剥离范围，本次重组完成之后继续由公司持有。

  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）未将内蒙荣联全部股权进行转让的原因”部分进行补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组的主要目的是剥离亏损的经营性资产，消除煤炭产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响，同时出于提高剥离效率的考虑，未将内蒙荣联全部股权进行转让属于上市公司的合理决策。

  9、请公司根据26号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息的规定，补充披露标的资产重要下属企业的主要财务指标等信息。

  回复：

  泰山能源下属企业主要财务指标及占比如下

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  泰山能源共持有三家公司股权，分别为内蒙荣联50.60%的股权、泰安佳联工贸有限公司49%的股权和泰安市金泰餐饮有限责任公司100%的股权。其中内蒙荣联总资产和净资产占泰山能源的比例超过20%，内蒙荣联总资产101,420.56万元，其中最主要的资产为内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭勘探探矿权（探矿权许可证号T01120090701031508），账面价值为96,160.30万元，尚未实际开采，属于非经营性资产。

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  上述内容，公司已经在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（六）下属企业主要财务指标”部分进行补充披露。

  10、请公司对报告书第3页“交易为收购标的公司的股权”以及第29页泰山能源股东股权比例总和不等于100%等错误进行更正。

  回复：

  公司已经对交易报告书中的上述笔误进行了更正。

  11、报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，请公司对可能存在股票内幕交易情况导致本次重组进展受到影响做重大风险提示，并请财务顾问发表意见。

  回复：

  2015年6月12日，公司因正在筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌，自2015年6月29日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。公司连续停牌前股票价格波动的情况如下。

  公司股票连续停牌前第21个交易日（即2015年5月15日）的收盘价格为21.81元。公司股票连续停牌前一交易日（即2015年6月11日）的收盘价格为36.5元，停牌前20个交易日累计涨幅为67.35%。

  同期，2015年5月15日上证指数收盘为4,308.69点，2015年6月11日上证指数收盘为5,121.59点，累计涨幅为18.87%；公司目前的业务主要包含煤炭开采销售和网络游戏两大部分，分别属于“煤炭开采和洗选业”和“可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ”，2015年5月15日中证煤炭指数收盘价为1,854.81，2015年6月11日收盘价为2,547.62，累计涨幅为37.35%；2015年5月15日Wind媒体Ⅲ指数收盘价为7,224.58，2015年6月11日收盘价为9,475.87，累计涨幅为31.16%。

  剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为48.48%；剔除煤炭开采和洗选业因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为30%；剔除可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为36.19%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

  公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。针对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前6个月内买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。

  上述事项，公司已经在《交易报告书》“第十三章 其他事项”之“五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明”和“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中进行披露，并对可能存在因涉嫌股票内幕交易导致本次重组进展受到影响做出重大风险提示。

  经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，虽然上市公司采取了相应的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。针对上述风险，上市公司已经在《交易报告书》中做出重大风险提示。

  以上内容已经在《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》(修订稿)中进行了补充披露。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司

  2015年10月17日