股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-075

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司第六届

  董事会2015年度第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2015年度第二次临时会议于2015年10月16日上午以通讯方式召开，公司于2015年10月13日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于控股子公司与浙江精工建设集团有限公司签订绿色集成建筑科技产业园土建工程的管理和劳务服务合同暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-076）

  本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避表决。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  二、审议通过《关于收购安徽美建钢结构有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-077）

  本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避表决。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  三、审议通过《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-078）

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  四、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-079）

  本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避表决。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月17日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-076

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于控股子公司与浙江精工建设集团有限公司签订绿色集成建筑科技产业园土建工程的管理和劳务

  服务合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）承接公司绿色集成建筑科技产业园一期工程全部图纸范围内的土建劳务相关工作及其相关辅材。

  ● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）一直致力于由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑集成服务商”转型升级，积极发展建筑工业化。经公司第五届董事会2013年度第六次临时会议和2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司在浙江绍兴投资建设绿色集成建筑科技产业园项目，为公司发展建筑工业化提供必要的产能配备，促进绿色集成建筑业务的快速发展。

  近日，因产业园区土建工程建设需要，公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）与浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）签署了《绿色集成建筑科技产业园一期土建工程的管理和劳务服务合同》，由精工建设集团以行业内可比之当地市场价承接绿色集成建筑科技产业园一期工程全部图纸范围内的土建劳务相关工作及其相关辅材。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。

  因精工建设集团为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

  一、关联方情况介绍

  浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人韩光明。截止2014年12月31日，该公司总资产269,223.04万元、净资产74,720.72万元（以上数据经审计）

  二、交易标的基本情况

  本次关联交易标的为绿色集成建筑科技产业园一期工程中全部图纸范围内的土建劳务相关工作及其相关辅材，合同金额为9,000万元人民币。

  三、关联协议的主要内容

  1、交易双方：浙江精工钢结构集团有限公司与浙江精工建设集团有限公司

  2、协议标的：绿色集成建筑科技产业园一期工程中全部图纸范围内的土建劳务相关工作及其相关辅材。

  3、交易价格：人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）。

  4、合同期限：暂定2015年12月31日结束。

  5、劳务报酬支付方式：采用计时单价或计件单价方式支付劳务报酬，合同约定支付方法为按每月完成工程量结算。

  四、进行关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易为公司所控制企业浙江精工的正常劳务发包行为，精工建设集团具备承接工程建设劳务所需的资质和实力。以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允。绿色集成建筑科技产业园厂房的建设有利于推动公司发展绿色集成建筑进程，促进公司尽早实现战略转型升级，对公司持续经营能力有积极影响。

  本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年10月16日召开的第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  由于本次交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司正常劳务发包行为。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事意见；

  4、公告所指协议。

  特此公告

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月17日

  股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2015-077

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于收购安徽美建钢结构有限公司100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容：公司与安徽长江精工装备科技有限公司（以下简称“精工装备”）签署《股权转让协议》，公司向精工装备收购其持有的安徽美建钢结构有限公司100%股权，交易价格为人民币83,250,500元。

  ●交易对上市公司影响：有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展。

  ●本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）位于安徽六安的安徽生产基地，主要为公司在西部、北部和东北部区域的钢结构业务提供构件生产与加工。随着公司业务规模的扩大，安徽生产基地现有的产能已不能完全满足业务发展的需求。恰与安徽生产基地毗邻有150亩土地及闲置厂房隶属公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业——安徽长江精工装备科技有限公司。为了快速提升安徽生产基地的产能，并实现资源最优配置，精工装备特以上述土地和厂房注资设立安徽美建钢结构有限公司（以下简称“安徽美建”），并将安徽美建股权全部转让给我公司。

  一、交易概述

  公司与安徽长江精工装备科技有限公司（以下简称“精工装备”）签署《股权转让协议》，协议约定公司向精工装备收购其持有的安徽美建100%股权，交易价格依据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《安徽美建钢结构有限公司专项审计报告》（京永皖专审（2015）第1501号），以截止2015年10月14日安徽美建经审计的净资产账面值，确定最终转让金额为人民币83,250,500元。

  因精工装备为本公司控股股东控制的企业，故上述事项构成关联交易。

  二、关联方情况介绍

  安徽长江精工装备科技有限公司于2006年7月11日设立，法人营业执照号341504000001560，注册资本4000万元人民币，该公司注册地为安徽省六安市经济开发区长江精工工业园，经营范围为结构、电线、电缆专用设备生产、销售；机械加工等，法定代表人郭永忠。截止2014年12月31日，该公司总资产16,822.90万元、净资产-2,366.21万元（以上数据经审计）。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易标的为安徽美建钢结构有限公司100%股权。安徽美建于2015年6月5日设立，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，截止2015年10月14日安徽美建净资产为83,250,500元。

  四、转让协议的主要内容

  1、出让方：安徽长江精工装备科技有限公司

  2、协议标的：安徽美建钢结构有限公司100%股权。

  3、转让方式：协议转让。

  4、交易价格：人民币83,250,500元。

  5、支付方式：协议生效后三个工作日内支付60%股权转让款，完成股权转让的工商变更后三个工作日内支付剩余40%股权转让款。

  6、协议生效时间：经双方有权机关正式审批通过后生效。

  五、董事会授权情况

  为使股权转让工作顺利开展，由董事会授权董事长包括但不限于以下事项：

  1、本次股权转让的相关资料签署；

  2、由董事长授权专人办理本次股权转让的相关工作；

  3、其他与本次事项所需的必要事宜。

  六、进行关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易是为了满足公司业务规模增长需要，有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，巩固公司的竞争优势，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。

  本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年10月16日召开的第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  由于本次交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，该笔交易是为了满足公司业务规模增长需要，有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，巩固公司的竞争优势，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划，定价遵循了公开、公平、公正的原则，以经会计师审计的数据为依据，定价公允不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

  九、备查目录

  1、公司第六届董事会2015年度第二次临时会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事意见；

  4、公告所指协议；

  5、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《安徽美建钢结构有限公司专项审计报告》（京永皖专审（2015）第1501号）

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月17日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-078

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于为

  公司部分所控制企业提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、湖北精工钢结构有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司、金刚幕墙集团有限公司

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司的实际对外融资担保金额累计为125,400.20万元，本次担保金额144,986万元，其中续保中已实际为其提供担保33,622万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

  ■

  ■

  本议案已经公司第六董事会2015年度第二次临时会议审议通过，上述担保需提交给公司最近一次召开的股东大会审议批准。

  二、被担保公司基本情况

  浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.81%的股权。截至2014 年 12 月 31 日，总资产 443,026.11万元、净资产 93,299.48万元（上述数据均经审计）。

  精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：陈水福，注册资本900万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.96%的股权。截至2014年12月31日，总资产71,299.97万元、净资产24,472.74万元（上述数据均经审计）。

  湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本500万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至2014年12月31日，总资产28,606.59万元、净资产700.59万元（上述数据均经审计）。

  上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法人代表：徐国军，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2014年 12 月 31 日，总资产 48,224.76万元、净资产 25,977.12万元（上述数据均经审计）。

  金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，法定代表人：何卫良，注册资本1.5亿元人民币，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有其100%股份。截至2014年12月31日，总资产127,501.98 万元、净资产31,379.98 万元（上述数据均经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述1-13项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事金雪军、邵春阳、章武江发表独立意见如下：

  公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分所控制企业的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为125,400.20万元，加上本次新担保金额111,364万元，合计236,764.20万元，占公司最近一期经审计净资产的70.24%。

  公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。

  七、备查文件目录

  1、本公司第六届董事会2015年度第二次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月17日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-079

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于接受控股股东财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接受公司控股股东精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）提供总额不超过1.5亿元人民币的财务资助。

  ●关联董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

  一、交易概述

  为满足长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）业务发展需要，公司接受控股股东精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）提供的总额不超过1.5亿元人民币财务资助，有效期为2015年度，利率按同期对应档次的中国人民银行基准贷款利率执行。本公司对上述借款无需提供相应抵押或担保。

  二、交易方情况

  精工控股集团有限公司于2003年2月12日设立，法人营业执照号330621000107761，注册资本32,000万元人民币，注册地为浙江省绍兴市柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），经营范围为钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装，经销化纤原料、建筑材料、金属材料及相关零配件，货物进出口及代理。截止2014年12月31日，该公司总资产为1,882,289.90万元，净资产为395,799.71万元（以上数据经审计）。

  精工控股持有本公司股票365,069,604股，占公司总股本的24.17%，为公司控股股东。

  三、交易主要内容

  1、交易双方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司与精工控股集团有限公司

  2、交易内容：本公司及公司下属所控制企业接受公司控股股东提供的财务资助。

  3、提供资助资金：合计不超过1.5亿元人民币

  4、利率：按中国人民银行规定的同期贷款基准利率

  5、有效期：2015年度

  6、借款期限及还款方式以具体借款协议约定。

  7、其他：本公司及公司下属所控制企业无需就该项财务资助提供任何形式的抵押或担保。精工控股为公司提供财务资助金额超过上述金额部分需另行履行审议程序。

  四、授权情况

  公司董事会授权董事长或董事长指定专人签署、办理上述财务资助相关事宜，包括不限于签订上述相关合同、划款事项等。

  五、本年度接受控股股东财务资助情况

  公司于2015年8月19日召开公司第六届董事会2015年度第一次临时会议，审议通过控股股东向本公司及公司下属所控制企业提供1.5亿元的财务资助，用于补充流动资金。加上本次财务资助，本年度精工控股提供财务资助合计金额为3亿元人民币。

  六、交易对公司的影响

  精工控股为本公司提供的财务资助主要用于补充流动资金，满足公司业务发展需要，有利于公司的持续发展。

  七、交易应当履行的审议程序及豁免情况

  公司于2015年10月16日召开的第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的有关规定，经向上交所申请并获同意，本次财务资助可以按一般交易进行审议并披露，无须提交股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见。认为精工控股向公司提供资金资助，补充公司运营需要的流动资金，有利于降低公司的对外融资规模，促进业务发展，控股股东按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率收取利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。上述议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  九、备查文件目录

  1、公司第六届董事会2015年度第二次临时会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事意见；

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月17日