证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临2015-056

  常林股份有限公司

  关于签署重大资产重组框架协议暨

  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常林股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；2015年8月31日发布了《重大资产重组继续停牌公告》、2015年9月30日发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

  2015年10月16日，公司与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》，框架协议主要内容如下：

  一、交易对方

  本次重组的交易对方为国机集团和江苏农垦。国机集团和江苏农垦基本情况如下：

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  二、重大资产重组方案

  1、公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，国机集团以拥有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换；在资产置换的同时，由公司向苏美达集团全体股东发行股份购买苏美达集团100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权，最终形成苏美达集团100%股权进入公司。前述两项内容同时进行，互为生效条件。

  2、在本次重大资产重组同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响前述之资产置换、发行股份购买资产两项交易的实施。

  三、人员接收及安置

  根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系均由公司新设的子公司继受，并由公司新设的子公司负责进行安置。

  上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。

  四、基准日后的损益安排

  1、从审计基准日起及之后，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。

  2、从审计基准日起及之后，除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由国机集团、江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。

  目前重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善。本次重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  特此公告。

  常林股份有限公司董事会

  2015年10月17日

  证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临2015-057

  常林股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2015年10月13日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2015年10月16日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，分别为吴培国、王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、重组停牌情况

  公司于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；2015年8月31日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》；2015年9月30日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。公司股票自2015年9月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

  2、筹划重大资产重组的背景及原因

  公司最近两个会计年度（2013年、2014年）经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）正在筹划对公司的重大资产重组，以实现公司的持续盈利能力和整体价值的提升。

  3、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  本次重组的交易对方为国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组框架方案为拟资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。具体内容包括：①公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，国机集团以拥有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“标的公司”）等值股权进行置换；②在资产置换的同时，公司向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买标的公司100%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的标的公司股权外的剩余股权，最终形成标的公司100%股权进入公司；③在本次重大资产重组同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产为标的公司100%股权，标的公司所属行业为贸易行业。

  （二）公司在停牌期间所开展的主要工作

  1、停牌期间，国机集团及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作正在有序开展。

  截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，公司已于2015年10月16日与交易对方国机集团和农垦集团签订了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  2、重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务，具体情况如下：

  公司于2015年7月31日披露了《常林股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于2015年8月7日、14日、21日、28日分别披露了《常林股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2015年8月31日披露了《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年9月9日、16日披露了《常林股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2015年9月30日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，并及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  近日，公司接到实际控制人国机集团通知，由于本次重大资产重组所涉资产规模巨大、方案比较复杂，并且重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进行沟通、协商和论证。同时，本次重组拟收购的苏美达集团下属企业众多，审计评估工作量非常巨大，所需时间较长。因此预计公司无法按期复牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前，本次重组需取得国务院国有资产监督管理委员会原则性同意。

  （五）下一步推进各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年10月31日起继续停牌不超过两个月。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  常林股份有限公司董事会

  2015年10月17日