（住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路172号）

  （面向合格投资者）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书的约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券的总发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为人民币7亿元，本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）未经审计合并报表口径所有者权益合计为2,014,194.93万元，发行人合并报表口径资产负债率为68.89%。截至2014年12月31日，发行人已发行尚未偿还的债券余额为150,000万元，若本次债券全部成功发行，发行人累计已发行尚未偿还的债券余额为350,000万元，占发行人2014年经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为20.13%，未超过2014年末经审计净资产额的40%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为55,231.50万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券为固定利率，存续期限较长，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  四、2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,851.87万元、-84,626.33万元、233,870.01万元和738,876.42万元，经营活动产生的现金流量净额曾出现负值且有较大波动变化。若公司未来不能维持稳定的经营性现金净流入，则可能对本次债务的偿付产生影响。

  五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审核或核准，公司无法保证本期债券一定能按照预期在上海证券交易所上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体的信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、截止本募集说明书签署日，发行人持有主承销商江海证券51.35%的股份，除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其它直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束，并视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，并接受其聘任的债券受托管理人。

  九、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。

  十、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。本公司的定期和不定期跟踪评级报告将同时通过评级机构和上海证券交易所网站等指定媒体予以公告，并且上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

  释义

  除非另加说明，下列简称在募集说明书摘要中具有以下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次公司债券发行的批准情况

  2015年5月8日，本公司董事会2015年第5次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》等议案，并报送哈尔滨市国资委审核。

  2015年5月20日，公司控股股东哈尔滨市国资委审批通过了相关议案，并出具《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨投资集团有限责任公司发行公司债券的批复》（哈国资发【2015】51号），同意公司发行不超过20亿元的公司债券，用于补充企业营运资金、偿还与置换银行贷款，并授权公司董事会全权办理发行公司债券相关事项。

  三、本次公司债券发行的核准情况

  2015年9月28日，经中国证监会“证监许可【2015】2205号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

  四、本期公司债券发行的发行条款

  ■

  五、本期公司债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月19日

  发行首日：2015年10月21日

  网下发行期限：2015年10月21日至2015年10月23日

  （二）本期债券上市安排

  在本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提交关于债券上市交易的申请。本期债券具体上市时间将另行公告。

  六、本期公司债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

  法定代表人：智大勇

  办公地址：哈尔滨市松北区创新二路277号

  联系人：崔红

  联系电话：0451-51845017

  传真：0451-51845028

  （二）主承销商

  名称：江海证券有限公司

  法定代表人：孙名扬

  办公地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层

  项目负责人：王靖韬、扈海天

  项目组人员：冯江南、李彦之、刁伟力

  联系电话：010-58670429

  传真：010-58670448

  （三）分销商

  名称：德邦证券股份有限公司

  法定代表人：姚文平

  办公地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

  联系人：葛正奇

  联系电话：021-20830959

  传真：021-20830982

  （四）律师事务所

  名称：北京颐合中鸿律师事务所

  负责人：付朝晖

  办公地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1901室

  经办律师：贾海鹏、韩松

  联系电话：010-65178866

  传真：010-65180276

  （五）会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：梁春

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  经办注册会计师：刘其东、段晓军

  联系电话：0411-82819300

  传真：0411-82813033

  （六）资信评级机构

  名称：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层B2001

  评级人员：任海燕、段夏青、杜琳

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （七）债券受托管理人

  名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  办公地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号

  联系人：叶泽华

  联系电话：0512-62938004

  传真：0512-62938665

  （八）公司债券申请上市交易所

  名称：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：聂燕

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十）募集资金专户开户银行

  名称：兴业银行股份有限公司哈尔滨道里支行

  负责人：姜海忠

  办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区尚志大街78号

  联系电话：0451-84616018

  传真：0451-84613318

  （十一）簿记管理人收款银行

  银行账户：江海证券有限公司

  账号：3500020129027319188

  开户行：工商银行哈尔滨田地支行

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截止本募集说明书签署日，发行人持有主承销商和债券受托管理人江海证券51.35%的股份，除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其它直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的购买人）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 本期债券的评级情况

  一、本期公司债券的信用评级情况

  发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《哈尔滨投资集团有限责任公司2015年公司债券信用评级分析报告》（大公报CYD【2015】1163号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

  二、本期公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，该等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  大公国际评定本期公司债券的信用等级为AA+，该等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告揭示的主要风险

  公司期间费用占比较高，在一定程度上制约盈利能力的提升。

  公司证券业务盈利水平受宏观经济和证券市场波动影响较大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对哈尔滨投资集团有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排。

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  三、其它重要事项

  发行人于2013年在银行间市场交易商协会注册了总额为40亿元的中期票据，并累计发行了15亿元的中期票据。该中期票据的评级结果与本次评级结果无差异。

  第三节 发行人基本情况

  一、概况

  ■

  二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况

  （一）发行人设立

  经哈尔滨市人民政府2003年第14次市长办公会会议决议，根据哈尔滨市发展计划委员会出具的《关于组建哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈计能源【2003】651号）和哈尔滨市国资委出具的《关于哈尔滨投资集团有限责任公司国有资产授权经营的批复》（哈国资委【2003】44号），由哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电建设开发领导小组办公室合并组建哈尔滨投资集团有限责任公司。公司设立时注册资本为1亿元，股东为哈尔滨市国资委。2003年10月28日，公司在当地工商行政管理部门办理完相关手续并正式成立。

  （二）最近三年实际控制人变化情况

  公司实际控制人为哈尔滨市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

  三、发行人最近三年内重大资产重组情况

  发行人最近三年内未发生重大资产重组事项。

  四、报告期末发行人前十大股东情况

  截至2014年12月31日，发行人只有一名股东即哈尔滨市国资委，其持有发行人100%股份。

  五、对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人主要控股子公司基本情况

  公司主要控股子公司的具体情况如下：

  （1）哈尔滨哈投投资股份有限公司

  哈尔滨哈投投资股份有限公司成立于1994年8月12日，注册资本为54,637.82万元，发行人持有其43.59%股权，其经营范围包括：热力电力供应。热力电力供应。从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

  截至2014年12月31日，该公司的总资产为752,268.23万元，总负债为274,136.10万元，净资产为478,132.13万元；2014年度实现营业收入119,134.52万元，净利润30,791.21万元。

  （2）江海证券有限公司

  江海证券有限公司成立于2003年12月15日，注册资本为178,574.37万元，发行人持有其51.35%股权，其经营范围包括：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2015年7月24日）；自有房屋租赁。

  截至2014年12月31日，该公司的总资产为1,371,909.28万元，总负债为1,095,964.43万元，净资产为275,944.85万元；2014年度实现营业收入114,665.62万元，净利润38,856.87万元。

  （3）惠州海格科技股份有限公司

  惠州海格科技股份有限公司成立于2008年1月4日，注册资本为10,547万元，发行人持有其51%股权，其经营范围包括：生产、加工、销售：数字音视频编解码设备，数字放声设备（数字音响、车载影音产品），MP3，MP4，移动通信终端设备，电池，移动电源；汽车电子产品、通讯网络产品、蓝牙、平板电脑、家用电器、消费型电子产品研发、设计、制造及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

  截至2014年12月31日，该公司的总资产为83,205.27万元，总负债64,400.34万元，净资产18,804.93万元；2014年度实现营业收入61,538.48万元，净利润4,720.72万元。

  2、发行人主要合营、联营公司的基本情况

  截至2014年12月31日，公司的主要参股公司情况如下：

  ■

  （1）中融国际信托有限公司

  中融国际信托有限公司成立于1993年1月15日，注册资本为600,000万元，其经营范围包括：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

  截至2014年12月31日，该公司的总资产为1,220,031.21万元，总负债为239,492.70万元，净资产为980,538.51万元；2014年度实现营业收入553,149.17万元，净利润243,279.39万元。

  六、控股股东及实际控制人的基本情况

  发行人的控股股东与实际控制人都为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。

  哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会是根据哈尔滨市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。它承担监督企业国有资产保值增值的责任和对企业国有资产的基础管理工作，通过建立和完善国有资产保值增值考核体系对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，同时还指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  七、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2014年12月31日，发行人现任董事5名、监事5名、高级管理人员5名。

  公司董事会成员的基本情况如下所示：

  ■

  公司监事会成员的基本情况如下所示：

  ■

  公司高级管理人员的基本情况如下所示：

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员简历请参阅《募集说明书》。

  （二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份与债券的情况

  上述发行人董事、监事与高级管理人员不持有本公司股份与债券。

  八、发行人主要业务情况

  （一）主要业务与产品或服务

  目前，公司的主要业务可以分为两大类别。第一类别为产业经营，主要分为三大板块：第一块是供热业务，供热的运营区域主要在哈尔滨市区；第二块为证券业务，公司子公司江海证券目前已基本实现了对黑龙江省域的全面覆盖，并在主要经济地区北京、上海、深圳、厦门、济南、大连、沈阳等地设立了分支机构；第三块为电子制造业务，主要生产手机及各类电子产品。

  第二类别为金融资产投资业务，投资的金融资产包括信托公司、银行、证券公司、担保公司的股权等。

  （二）主要业务经营情况

  1、供热业务板块

  公司控股的下属供热板块企业共有3家，分别为哈投股份、太平供热和哈发热力。公司下属供热业务板块企业通过向供热范围内的居民用户及非居民用户供热来获取热费收入。

  截至2014年末，哈投股份、太平供热和哈发热力的供热情况如下：

  ■

  除向居民用户和非居民用户收取供热费外，哈投股份、太平供热和哈发热力还有供电收入、蒸汽收入、肥料收入、入网配套费收入和售煤收入等供热板块相关收入。2012年、2013年和2014年公司供热板块的收入合计分别为98,345.30万元、116,921.20万元和123,011.51万元。

  2、证券业务板块

  最近三年，公司证券业务板块的收入全部来自于江海证券，基本情况如下：

  ①证券经纪业务

  证券经纪业务是江海证券的传统主要业务之一。经过多年的发展，江海证券证券经纪业务得到了持续、稳步的发展，市场影响力不断提升。

  在当前证券金融行业环境下，证券经纪业务的网点壁垒、交易壁垒、货币资本壁垒均已消失，金融中介业务不断得到拓展，经纪业务已成为一个以人力资本为核心的、轻资产、轻货币资本的业务体系。目前江海证券拥有一支优秀的经纪业务团队，营业网点遍布北京、上海、深圳、厦门、济南、大连、沈阳及黑龙江省内各主要城市。

  2012年、2013年和2014年，江海证券经纪业务手续费净收入分别为25,984.94万元、34,669.23万元和42,905.35万元，年均复合增长率为28.50%。

  ②证券资产管理业务

  2011年8月，江海证券获得了证券资产管理业务资格并成立了资产管理部，负责对客户委托的资产进行投资管理、实现客户资产保值和增值的专门业务。为适应新形式下“大资管”、“泛资管”的要求，业务部门秉承“稳健经营、创新发展”的公司经营理念，精心打造了江海资管系列产品。经过3年多的努力，江海证券资产管理部已经与国内20多家银行的100余家分行、10余家信托公司建立全面业务合作关系，成功开展千余次业务合作。

  2012年、2013年和2014年，江海证券资产管理业务手续费净收入分别为260.93万元、7,712.50万元和13,113.96万元，年均复合增长率608.93%。

  ③投资银行业务

  2011年6月，江海证券获得了证券承销与保荐业务资格。目前江海证券投资银行部共有保荐代表人6人，准保荐代表人7名，投行业务人员40余名，从业人员都具有较强的业务能力与项目经验。

  自投资银行业务部门组建以来，江海证券承销与保荐业务项目数量快速增长，业务范围涉及IPO、并购重组、企业债、公司债等各个领域。2012年、2013年和2014年，投资银行业务部门实现净收入分别为587.99万元、1,084.10万元和11,044.98万元，年均复合增长率为333.41%。

  2015年，随着IPO的注册制改革以及并购重组、公司债券等审核方式的转变，拥有丰富项目储备以及优秀专业团队的江海证券投资银行部将在证券承销与保荐业务上迎来更为广阔的发展契机。

  ④融资融券业务

  2012年7月，江海证券获得融资融券业务资格。随着江海证券融资融券业务逐步开展起来，其业务规模也快速增长。2013年末江海证券融出资金较2012年末增加70,610.46万元，增长幅度达到695.18%，2014年末江海证券融出资金较2013年末增加243,979.07万元，增长幅度为302.08%。

  ⑤其他业务

  除证券经纪业务、证券资产管理业务、投资银行业务、融资融券业务外，江海证券还拥有证券自营业务、证券投资咨询业务、代办系统主办券商业务等多种业务。

  3、电子制造板块

  公司控股的电子制造板块子公司主要为惠州海格及哈尔滨哈投信息产业投资有限公司。2012年、2013年和2014年，公司电子制造板块的收入分别为41,309.84万元、58,836.74万元和71,727.46万元，其中收入主要来自于惠州海格。

  惠州海格是国内品牌电子产品的代理生产企业，现拥有32条国际先进的电子电路表面组装技术（SMT）生产线。自2008年5月全面投产以来，惠州海格已为惠州三星电子有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等知名企业提供手机、手机周边配件、平板电脑、音响、MP3等电子产品加工服务。

  惠州海格按照订购方要求将各种电子零件进行加工、组装和测试，在经过订购方驻厂的品检人员检测通过后将成品交付给订购方，并向其收取加工费。

  4、金融资产投资业务

  除供热业务、证券业务、电子制造业务外，公司还进行了金融资产投资业务。根据公司提供的数据显示，截至2014年末公司直接和间接的持有的金融资产主要包括：交通银行股份公司3,018万股股份、中国民生银行股份有限公司10,101万股股份、方正证券股份有限公司19,755万股股份。此外，公司还参股中融国际信托有限公司，持有其12.92亿股股份，持股比例为21.54%；参股哈尔滨均信投资担保股份有限公司，持有其1,438万股股份，持股比例为4.23%。

  公司参与投资的金融企业如交通银行股份公司、中国民生银行股份有限公司、方正证券股份有限公司等均为上市公司，具有较强的盈利能力，为公司实现这部分金融资产的增值提供了有利条件。

  九、发行人面临的主要竞争状况

  （一）公司在供热行业的市场地位

  根据公司的统计，随着供热区域的扩大及供热区域内居民用户和非居民用户数量的增加，公司供热板块业务的供热面积从2011年的1,950万平方米增至2014年的3,356万平方米，约占2014年末哈尔滨市供热总面积22,600万平方米的14.85%。公司供热管网长度489公里，约占2014年末哈尔滨市供热管网总长度2,809公里的17.41%。

  目前，哈尔滨市的供热模式分为集中供热和分散供热（小锅炉）两种。其中，集中供热模式不仅能为城市提供稳定、可靠的优质热源，而且对于节约能源、减少城市大气污染、有效利用城市空间等方面都具有重要作用，因而受到政策的大力扶持，是未来供热发展的主流方向。

  公司的供热业务全部为集中供热，供热面积达到3,356万平方米，为哈尔滨市规模较大的集中供热企业之一。

  （二）公司在证券行业的市场地位

  发行人的子公司江海证券目前拥有40余家营业部，分布在上海、北京、沈阳、大连、深圳、厦门及黑龙江省的各个城市。

  根据证券业协会数据，江海证券2014年度在证券公司中总资产排名第63位，净资产排名第72位，营业收入排名第62位，净利润排名第64位。

  由于江海证券的主要业务集中在黑龙江省内，是注册地在黑龙江省的唯一一家法人证券公司，主要竞争压力也来自于黑龙江省内的其他券商及券商营业部。在黑龙江地区有证券营业部的券商主要包括招商证券、海通证券、光大证券、东北证券等，这些券商营业部对江海证券的市场经营形成了一定的竞争压力，但是中短期难以动摇江海证券在黑龙江省证券市场上的主导地位。

  （三）公司在电子制造行业地位

  国内电子制造行业的市场主要由外资企业如富士康科技集团、广达集团等主导，本土企业主要依托自身的灵活性和定制化服务来赢得市场。

  发行人下属子公司惠州海格在电子制造业务方面具有一定的管理经验和技术优势，曾因优良的加工品质和准时的交货期获得惠州三星电子有限公司的嘉奖，并成为其主要供应商之一，在市场中具有一定的竞争优势。

  十、关联交易

  （一）关联方与关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、发行人控股股东与实际控制人

  本公司的控股股东和实际控制人均为哈尔滨市国资委，其持有本公司的股权比例为100%。

  2、关联自然人

  公司的关联自然人是指对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员。

  公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

  3、发行人的联营与合营企业

  发行人的重要联营、合营企业参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。

  最近三年与发行人发生关联交易，或最近三年与发行人发生关联交易形成余额的其他联营、合营企业如下：

  ■

  4、其他关联企业

  ■

  （二）关联交易

  近三年内，公司与关联方发生的关联交易请参阅《募集说明书》。

  （三）关于规范关联交易的制度安排

  为完善公司治理结构，规范公司的关联交易行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，公司制订了《关联交易管理办法》，具体内容参见《募集说明书》。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  截至2014年12月31日，公司主要获得国家开发银行和中国银行的授信，授信额度分别为1,569,680万元和100,000万元，其中已使用授信额度1,101,692万元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  三、近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人已于2013年在银行间市场交易商协会注册了总额为40亿元的中期票据，其中第一期5亿元人民币已于2013年3月发行完毕，第二期10亿元人民币已于2014年1月发行完毕，但截止2015年3月15日上述40亿元的中期票据额度已失效。截止本募集说明书签署日，发行人上述债务融资工具付息正常。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请发行的公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过35亿元，占公司2014年12月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为20.13%，未超过40%。

  五、近三年偿债能力财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日的财务状况和公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果及现金流量。

  非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年及2014年财务数据均引自公司经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表及附注，并出具了大华审字【2015】005167号无保留意见的审计报告。

  一、最近三年财务会计信息

  公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字【2015】005167号）及《募集说明书》。

  二、最近三年主要财务指标

  公司最近三年主要财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）／（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）

  （7）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司股东平均权益合计×100%

  三、公司2015年半年度的主要财务数据

  公司2015年半年度的主要财务数据详见募集说明书。

  第六节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金总额

  根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第5次董事会与股东审议，同意公司发行不超过20亿元的公司债券，用于补充企业营运资金、偿还与置换银行贷款。

  二、募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充企业营运资金、偿还与置换银行贷款。

  公司本期债券的发行规模为7亿元，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的33,300万元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。该资金使用计划有利于优化公司债务结构，满足公司业务发展对营运资金的需求，进一步提升公司的盈利能力。本期公开发行公司债券募集资金到位前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金对上述部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  第七节 备查文件

  除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-6月未经审计的财务报告；

  2、江海证券有限公司出具的核查意见；

  3、北京颐合中鸿律师事务所出具的法律意见书；

  4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、发行人出具的关于募集资金使用的承诺；

  8、中国证监会核准本次债券发行的文件。

  本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

  主承销商

  （住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）

  债券受托管理人

  （住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号）

  签署日期： 2015年10月19日