股票代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015-071

  公司声明

  河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行预案已经公司第五届董事会第二十二会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

  2、本次非公开发行的发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。

  4、本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股。其中向富鼎电子科技（嘉善）有限公司发行147,012,578股，向郑州投资控股有限公司发行25,943,396股。

  5、公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

  6、富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  8、本次非公开发行相关事宜尚需获得相关国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购本次非公开发行股份的事项尚需获得商务部的原则批复；郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行股份的事项尚需获得相关国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  9、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  10、本预案已在“第六节公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：河南安彩高科股份有限公司

  英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.

  公司住所：河南省安阳市中州路南段

  股票上市地：上海证券交易所

  股票代码：600207

  中文简称：安彩高科

  法定代表人：蔡志端

  注册资本：69000万元

  董事会秘书：蔡志端（代）

  联系电话：0372-3732533

  邮箱：achtzqb@acbc.com.cn

  网站：www.acht.com.cn

  经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、公司处于业务结构调整和完善业务布局阶段

  公司玻璃业务由于行业整体上处于供大于求的行业态势，市场竞争日趋激烈，发展压力较大。公司积极推动玻璃业务结构调整：一方面依托国内推动光伏产业快速发展的产业背景，积极拓展光伏玻璃国内外市场，继续推动光伏玻璃业务发展；另一方面将给公司造成较大亏损，同时行业产能严重过剩、市场竞争激烈的浮法玻璃业务剥离。通过业务结构调整，积极扭转玻璃业务经营态势。

  公司天然气业务主要经营西气东输豫北支线，以及压缩天然气和液化天然气项目，天然气业务是公司稳定的利润来源。

  2、公司业务发展和战略实施需要资金保障

  目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。光伏玻璃产品下游行业正企稳回升，因此公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于公司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，推动光伏玻璃业务发展，以及未来继续推动业务转型和升级、实施公司发展战略需要资金保障。

  3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强

  截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、净资产为8.54亿元，2014年实现归属于母公司股东的净利润-2.70亿元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。

  （二）本次发行的目的

  1、优化资本结构，提升公司抗风险能力

  截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、资产负债率为70.61%、流动比率和速动比率分别为0.80和0.65。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

  本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，资产负债率大幅下降。公司资本结构得到显著优化，偿债能力和抗风险能力将有效提升。

  2、为公司持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力

  随着公司业务调整和转型升级，以及部分业务经营规模的扩大，日常经营活动对流动资金的需求将相应增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。同时，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将降低公司的利息支出成本，提升公司整体盈利能力。

  综上，本次非公开发行是公司为降低财务风险、提升盈利水平及竞争力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将有助于公司提高抗风险能力，并为公司未来发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司。

  本次发行前，富鼎电子与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有本公司17.036%股份的股东。

  本次发行前，郑州投资控股与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有本公司3.006%股份的股东。

  本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。

  四、本次发行方案主要内容

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格与定价方式

  本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  （三）发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股，其中向富鼎电子发行147,012,578股，向郑州投资控股发行25,943,396股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为富鼎电子和郑州投资控股。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中富鼎电子以现金方式认购147,012,578股，郑州投资控股以现金方式认购25,943,396股。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （七）锁定期安排

  富鼎电子、郑州投资控股各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司第一大股东和控股股东河南投资集团有限公司持有公司407,835,649股，占总股本比例为59.11%。本次发行股票数量为172,955,974股，本次发行完成后河南投资集团将持有公司47.26%的股份，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：

  本次非公开发行相关事宜尚需获得相关国有资产监督管理部门批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  富鼎电子认购本次非公开发行股份的事项尚需获得商务部的原则批复。

  郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行股份的事项尚需获得相关国有资产监督管理部门批准。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  第二节发行对象基本情况

  一、富鼎电子

  （一）基本情况概述

  公司名称：富鼎电子科技（嘉善）有限公司

  注册地址：嘉善县西塘镇复兴大道99号

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：庄元正

  注册资本：26500万美元

  成立日期：2006年12月25日

  经营范围：开发、加工、生产新型机电元件、数控机床、自动检测设备；垂直多关节机器人；自动化高架立体仓储设备；数字音、视频编码解码设备；触控系统；便携式微型计算机、数字放生设备、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件及其上述产品的零配件，销售自产产品。

  （二）富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell Investment Ltd.），实际控制人为鸿海精密工业股份有限公司。鸿海精密为台湾上市公司，其在台湾证券交易所的股票代码为2317。富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  富鼎电子主要从事新型机电元件、数控机床、自动检测设备，机器人、机密模具，便携式微型计算机、数字放声设备等产品的开发、加工、生产和销售。富鼎电子近3年经营业绩持续增长，截至2014年末资产总额达69.68亿元，营业收入34.34亿元，实现净利润9.15亿元。

  （四）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务报表已经嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）审计。

  （五）其他情况

  1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

  富鼎电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  富鼎电子所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。富鼎电子及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致富鼎电子与本公司之间产生新的关联交易。

  3、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，富鼎电子及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

  二、郑州投资控股

  （一）基本情况概述

  公司名称：郑州投资控股有限公司

  注册地址：郑州市嵩山南路1号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：梁嵩巍

  注册资本：164000万元

  成立日期：2005年10月25日

  经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）

  （二）郑州投资控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  郑州投资控股有限公司是在原郑州国有资产经营有限公司基础上成立的国有独资公司，郑州市国有资产监督管理委员会持有郑州投资控股100%股权。

  （三）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  郑州投资控股主要业务为管理所投资企业国有资本收益，对地方金融和优势企业、高新技术企业等进行战略投资、控股和参股，同时承担国有企业改制、重组、处置工作。目前，郑州投资控股有限公司控股、参股企业共27家。

  （四）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）其他情况

  1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

  郑州投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  郑州投资控股所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。郑州投资控股并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致郑州投资控股与本公司之间产生新的关联交易。

  3、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，郑州投资控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

  第三节本次签署合同的内容摘要

  本次非公开发行的发行方为安彩高科，认购方为富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司等2名特定对象。2015年10月20日，安彩高科与富鼎电子、郑州投资控股分别签订了《附条件生效股份认购合同》。

  一、安彩高科与富鼎电子签署的股份认购合同内容摘要

  （一）合同主体

  发行方：安彩高科

  认购方：富鼎电子

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

  （三）认购金额和认购方式

  富鼎电子拟以人民币9.35亿元认购安彩高科本次发行总金额85%，数量为147,012,578股的股票。富鼎电子全部以现金方式认购。

  （四）支付方式

  在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，富鼎电子应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指定的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。富鼎电子认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  （六）生效条件

  1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

  2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

  3、富鼎电子认购安彩高科本次非公开发行股份的事项依法获得中华人民共和国商务部的原则批复。

  4、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

  （七）违约责任条款

  1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  2、富鼎电子延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

  3、除本合同约定外，富鼎电子无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币9.35亿元）的2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

  4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向富鼎电子支付其认购金额（人民币9.35亿元）的2%作为违约金，并赔偿给富鼎电子造成的损失。

  二、安彩高科与郑州投资控股签署的股份认购合同内容摘要

  （一）合同主体

  发行方：安彩高科

  认购方：郑州投资控股有限公司

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

  （三）认购金额和认购方式

  郑州投资控股拟以人民币1.65亿元认购安彩高科本次发行总金额15%，数量为25,943,396股的股票。郑州投资控股全部以现金方式认购。

  （四）支付方式

  在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，郑州投资控股应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指定的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。郑州投资控股认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  （六）生效条件

  1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

  2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

  3、郑州投资控股认购安彩高科本次非公开发行股份的事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

  4、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

  （七）违约责任条款

  1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  2、郑州投资控股延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

  3、除本合同约定外，郑州投资控股无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币1.65亿元）的2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

  4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向郑州投资控股支付其认购金额（人民币1.65亿元）的2%作为违约金，并赔偿给郑州投资控股造成的损失。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划概况

  本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

  （一）改善偿债能力，优化财务结构

  本公司合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：

  ■

  数据来源：根据公司定期报告相关数据测算

  随着前次募集资金到位，公司2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至2014年末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别70.61%及65.91%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营业务为玻璃制造的上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。

  本次非公开发行完成，募集资金使用后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，流动比率及速动比率等短期偿债指标也能够实现改善。公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

  （二）补充营运资金，降低经营风险

  近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中原CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。

  单位：万元

  ■

  本次募集资金投资计划实施后，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。

  （三）提供必要资金保障，推进公司业务发展

  目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。尽管光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但公司光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于公司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，有利于为公司持续、稳定经营以及业务发展提供保障。

  （四）降低财务费用，提高盈利水平

  本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

  综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务扩张中对流动资金增加的需求，有利于优化资产负债结构，有利于提高盈利能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是可行的。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

  （二）调整公司章程的情况

  本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。

  （三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，按发行规模计算，本次非公开发行完成后河南投资集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

  （四）发行后公司业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，玻璃业务和天然气业务也将获得一定程度的推动，长期来看将有利于提升公司竞争优势。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有较大幅度下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，扩大业务规模，增强经营能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  随着本次非公开发行募集资金投资计划的实施，公司资金实力得到加强，长期来看，将促进公司经营能力和整体竞争实力的提升。同时偿还银行贷款，将降低公司的利息支出成本，整体盈利能力将得到加强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司控股股东，河南省发展和改革委员会为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  截止2015年6月30日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计2.48亿元，河南投资集团为公司部分银行贷款提供了担保，公司将持有的部分子公司股权质押给河南投资集团提供反担保。

  公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为76.69%，处于较高水平。本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率水平。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

  六、本次发行相关的风险因素

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）宏观经济波动风险

  公司主要经营玻璃和天然气业务，业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。

  （二）市场风险

  公司光伏玻璃产品下游行业正在企稳回升态势，行业发展将趋于健康，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。但是由于玻璃行业整体上仍然供大于求，行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈，受所在行业的市场因素影响，玻璃业务仍存在一定的经营风险。

  天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求也将受到一定程度的影响，如果国家对天然气产业政策的调整节奏与市场变化相差较大，将会对公司天然气业务开展和业绩情况造成一定影响。

  （三）管理风险

  本次发行完成后，公司将在优化资本结构、充实营运资金的基础上，持续推进业务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

  （四）审批风险

  本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚待相关国有资产监督管理部门、公司股东大会、商务部以及中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间均存在一定的不确定性。

  （五）安全生产风险

  公司天然气业务涉及长途管道运输和压缩天然气、液化天然气经营。由于天然气储运情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险受人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面影响。因此，由于从事行业特性，使得公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩水平带来一定的不确定性。

  （六）股票价格波动风险

  本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第六节公司利润分配情况

  一、公司现行的利润分配政策

  公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

  第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

  （一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  （二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。

  （三）公司现金分红条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正。

  （四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

  公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划

  为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），已经第五届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议。

  规划主要内容如下：

  第一条规划制订的考虑因素

  公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。

  第二条本规划的制订原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  第三条未来三年（2015-2017年）具体回报规划

  1、公司采取现金或者股票等方式分配股利。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  第四条回报规划的决策和监督机制

  1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

  第五条利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第六条回报规划的制定周期和调整机制

  1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

  第七条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  第八条生效及解释

  本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

  三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

  由于公司历史累计的未弥补亏损金额过大，2012年度、2013年度和2014年度累计未分配利润均为负值，故公司2012年至2013年度均未进行利润分配和现金分红，根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度也不进行利润分配。

  为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过加强内部管理，提高企业运营效率；另一方面，积极通过发展优势业务，剥离亏损业务等手段努力改善。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期亏损的弥补。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年10月21日