第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015- 077
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年9月22日以内部公告方式发出通知，2015年10月20日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开,会议应出席董事12名，实际出席董事12名；董事陈景河先生、王建华先生、邹来昌先生通过视频方式参会；董事方启学先生、独立董事邱冠周先生通过电话方式参会。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
关于公司2015年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
二、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求和条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》；
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十一）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十二）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事项的预案》；
为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》；
董事会同意公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）继续根据实际业务需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司融资提供账面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定须由股东大会批准的对外担保除外；并授权公司经营管理层在授权范围内确定对下属公司的具体融资担保额度，并履行信息披露义务。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于为参股公司提供反担保并构成关联交易的议案》；
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—079”公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司房地产业务之自查报告》；
有关详情见公司于同日披露的“临2015—081”公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》；
有关详情见公司于同日披露的公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》。
有关详情见公司于同日披露的公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
会议授权执行董事决定2015年第二次临时股东大会召开时间并发出股东大会通知。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十一日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临2015－078
紫金矿业集团股份有限公司面向合格
投资者公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（五）发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（六）发行对象
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
（七）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
（八）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（九）担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十一）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务及补充流动资金。
（十二）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十三）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、股东大会对董事会的授权
为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
（三）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产负债结构分析
（1）资产结构
公司主要资产的构成情况如下所示：
单位：万元
■
截至2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的流动资产余额分别为2,195,538.81万元、1,961,822.66万元、1,793,178.75万元和2,433,369.89万元，占总资产的比例分别为27.17%、26.10%、26.80%和36.13%，保持相对稳定；非流动资产余额分别为5,886,552.67万元、5,554,136.11万元、4,896,660.16万元和4,302,072.21万元，占总资产的比例分别为72.83%、73.90%、73.20%和63.87%，呈上升趋势。
截至2015年9月末，公司总资产余额为8,082,091.48万元，是2012年末总资产的1.2倍。作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资产，以及存货是公司总资产的重要组成部分。随着各地矿山的陆续建设，相应的冶炼设施陆续投入，公司的产能不断提升，由此带来的固定资产余额增长是公司总资产变动的主要原因。
公司资产规模及结构的变化充分反映了其产能及销售规模持续增长、固定资产投入持续增加以及兼并扩张等各方面业务发展的轨迹。
（2）负债结构
公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
■
（下转B18版）