第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄宣、主管会计工作负责人张汉明及会计机构负责人(会计主管人员)李春锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并资产负债表项目变动说明

  1、货币资金报告期末较年初减少63.8%，主要原因是公司用闲置自有资金及募集资金合计23,200万元购买保本型理财产品以及生产经营预付的主要原材料款项增加所致。

  2、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产报告期末较年初增加23,200万元，主要原因是公司用闲置自有资金及募集资金合计23,200万元购买保本型理财产品所致。

  3、应收账款报告期末较年初增长100.5%，主要原因是报告期内公司商超类以及便利店等机团类客户销售额增加，公司按政策给予此两类客户一定的信用期限，导致应收账款增加。

  4、预付账款报告期末较年初增长155.5%，主要原因是报告期内公司正常经营活动预付的包装材料、主要材料款项增加所致。

  5、应收利息报告期末较年初增加100万元，增长229.1%，主要原因是公司将暂未使用的募集资金存入定期银行账户，应收存款利息增加。

  6、消耗性生物资产报告期末较年初减少32.5%，主要原因是报告期内公司将公牛犊出售处理所致。

  7、在建工程报告期末较年初增加1639.7%，公司募投项目“日产600吨乳品生产基地工程”9月动工，前期投入的预付工程款、咨询费、审核费增加所致。

  8、长期待摊费用报告期末较年初减少22万元，下降46.7%，主要原因是公司仓库装修费等费用逐步摊销所致。

  9、递延所得税资产报告期末较年初增加266万元，增长36%，主要原因是本期预提的促销支持费用、奖金增加所致。

  10、短期借款报告期末较年初减少69.2%，主要原因是报告期内公司归还了银行贷款所致。

  11、应交税费报告期末较年初增加74.2%，主要原因是本期收入增长及利润增加导致应交增值税和企业所得税增加。

  （二）合并利润表项目变动说明

  1、营业税金及附加年初至报告期末较去年同期增长45.83%，主要原因是本期销售收入增长及部分进项税金尚未抵扣，应交增值税增加所致。

  2、销售费用年初至报告期末较去年同期增长33.9%，主要原因是本期促销支持费用、广告费用增加以及销量增长致运输费用增长所致。

  3、财务费用年初至报告期末较去年同期减少578万元，主要原因是本期部分尚未使用的募集资和自有资金定期存款产生的利息增加，另外本期银行贷款利息减少也导致财务费用减少。

  4、资产减值损失年初至报告期末较去年同期增长164.83%，主要原因是本期计提一年内的应收账款坏账准备增加所致。

  5、投资收益年初至报告期末较去年同期增加332万元，主要原因是本期公司为增加部分闲置募集资金及自有资金收益，购买了短期保本理财产品产生的投资收益。

  6、营业外收入年初至报告期末较去年同期增加429万元，增长737.91%，主要原因是本期结转的政府补助收入增加所致。

  7、营业外支出年初至报告期末较去年同期增加320万元，增长271.88%，主要原因是本期公司牧场淘汰奶牛增加所致。

  8、所得税费用年初至报告期末较去年同期增长35.64%，主要原因是本期利润增长。

  （三）合并现金流量表项目变动说明

  1、收到的与其他经营活动相关的现金年初至报告期末较去年同期增长240.59%，主要原因是本期公司收到政府补助、银行存款利息增加所致。

  2、支付的与其他经营活动相关的现金年初至报告期末较去年同期增长30.26%，主要原因是本期公司支付的广告宣传费用、配送费用增加所致。

  3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付关的现金年初至报告期末较去年同期增长35.13%，主要原因是公司募投项目“日产600吨乳品生产基地工程”9月动工建设，支付了工程款、咨询费、设计费增加所致。

  4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金年初至报告期末较去年同期增加110.45%，主要原因是本期公司牧场处理淘汰奶牛的收入增加所致。

  5、偿还债务所支付的现金年初至报告期末较去年同期增加70%，主要原因是本期偿还贷款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》及《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司及有关交易方正积极推进相关工商注册及登记工作，公司也将做好关键节点的信息披露工作。

  2、日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，由公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。2015年9月17日，公司在燕隆乳业厂址内举行“广东省食品放心工程示范基地——燕塘乳业日产600吨乳品生产基地奠基仪式”，“日产600吨乳品生产基地工程”的工程基建工作正式启动。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用（见附表）

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	广东省燕塘投资有限公司	1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	2014年01月21日	自公司上市之日起36个月内	履行中

广东省燕塘投资有限公司	2、关于持股意向及减持意向的承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。	2014年01月21日	长期	履行中
广东省燕塘投资有限公司	3、关于稳定公司股价的承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司将采取增持公司股票或其他证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。	2014年01月21日	自公司上市之日起36个月内	履行中
广东省燕塘投资有限公司	4、关于招股说明书信息披露的承诺：（1）如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。（2）如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。	2014年01月21日	长期	履行中
广东省燕塘投资有限公司	5、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1）除发行人及其控股子公司之外，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人所从事的业务构成同业竞争的业务活动。（2）本单位承诺，将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。（3）如果本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本单位将立即通知发行人，并保证将该商业机会让与发行人。（4）本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证，本单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。（5）本公司不会利用股东的地位，占用发行人及其子公司的资金。本公司及其控制的其他企业将尽力减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。	2014年01月21日	长期	履行中
广东省粤垦投资有限公司	1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	2014年01月20日	自公司上市之日起36个月内	履行中
广东省粤垦投资有限公司	2、关于减持意向的承诺：（1）减持数量：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例不超过其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%。（2）减持价格：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。（3）减持条件：本公司在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持。（4）减持方式：本公司将在公告的减持期限内以中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。（5）信息披露：在锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。	2014年01月20日	长期	履行中
广东省粤垦投资有限公司	3、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1）除发行人及其控股子公司之外，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人所从事的业务构成同业竞争的业务活动。（2）本单位承诺，将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。（3）如果本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本单位将立即通知发行人，并保证将该商业机会让与发行人。（4）本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证，本单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。	2010年12月15日	长期	履行中
广东省湛江农垦集团公司	1、关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。	2014年01月20日	自公司上市之日起36个月内	履行中
广东省湛江农垦集团公司	2、关于减持意向的承诺：（1）减持数量：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%。（2）减持价格：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。（3）减持条件：本公司在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持。（4）减持方式：本公司将在公告的减持期限内按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。（5）信息披露：在锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。	2014年01月20日	长期	履行中
广东省湛江农垦集团公司	3、关于同业竞争、关联交易的承诺：（1）除发行人及其控股子公司之外，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人所从事的业务构成同业竞争的业务活动。（2）本单位承诺，将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。（3）如果本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本单位将立即通知发行人，并保证将该商业机会让与发行人。（4）本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证，本单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。	2010年12月15日	长期	履行中
广东中科白云创业投资有限公司	1、关于股份锁定的承诺：自广东燕塘乳业股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。	2014年01月21日	自公司上市之日起12个月内	履行中
广东中科白云创业投资有限公司	2、关于减持意向的承诺：自上述锁定期满之日起二十四个月内，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。自上述锁定期满之日起二十四个月内，本公司减持所持发行人股份比例最高可至本公司持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%。本公司在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。	2014年01月21日	长期	履行中
广东燕塘乳业股份有限公司	关于稳定公司股价的承诺：一、本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司将采取回购公司股票或其他证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。本公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，本公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股份数量不超过公司股份总数的4%：1、本公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。本公司将不为控股股东实施增持本公司股票提供资金支持。对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。若本公司制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如广东省燕塘投资有限公司在规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将自该等期限届满后对广东省燕塘投资有限公司的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若本公司制订的稳定公司股价措施涉及在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如该等董事、高级管理人员在规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将自该等期限届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。	2014年01月21日	长期	履行中
广东燕塘乳业股份有限公司	关于招股说明书信息披露的承诺：如本公司的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。如本公司的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。	2014年01月20日	长期	履行中

其他对公司中小股东所作承诺	广东燕塘乳业股份有限公司	《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》1、考虑因素：着眼于燕塘乳业的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东（特别是公众投资者）要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，利润分配不得影响燕塘乳业的持续经营。2、股东回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。4、公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。	2014年01月17日	自公司上市之日起三年内	履行中
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

  证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-065

  附表

  广东燕塘乳业股份有限公司

  2015年第三季度报告