关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告
证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2015-056
山东新华医疗器械股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司因正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年10月8 日起停牌，公司并于2015年10月9日发布《重大事项停牌公告》，2015年10月15日发布《关于筹划非公开发行股票进展暨继续停牌的公告》。停牌期间，公司就本次非公开发行的募投项目、融资方案等进行了论证。此次非公开发行募集资金主要用于产业化项目（包括感控耗材等）、研发及中试项目（包括新型加速器研发及中试项目等）、补充流动资金等，同时，此次非公开发行可能涉及拟收购医疗器械（包括设备和耗材）、医疗服务（包括专科医院）等行业的资产，目前正在审计评估且工作量较大，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年10月22日起继续停牌。
公司承诺：停牌期间，公司将加快推进相关工作，并于本次股票停牌之日起的5 个工作日内公告相关进展。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2015 年10月 21日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2015-057
山东新华医疗器械股份有限公司
关于业绩补偿及增持承诺履行等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2015年10月9日收到上海证券交易所《关于山东新华医疗器械股份有限公司业绩补偿及增持承诺履行等事项的监管工作函》（上证公函【2015】1777号）。现按照监管工作函要求，将有关情况披露如下：
一、 请你公司补充披露隋涌等9名自然人履行上述业绩补偿义务的情况，以及你公司未按规定披露的原因及相关责任人员。
（一） 隋涌等9名自然人对业绩补偿义务的履行情况
截止2015年5月15日，隋涌等9名自然人已根据双方签订的《利润补偿协议》规定完成了业绩补偿义务，现就隋涌等9名自然人履行业绩补偿义务的情况补充说明如下：
1、发行股份购买资产涉及的盈利承诺情况
2014年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权）。隋涌等9名自然人承诺2014年至2017年，英德公司100%股权实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。
2、英德公司2014年度业绩承诺完成情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对英德公司进行了2014年度审计，并于2015年4月16日出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第1532号）（以下简称“专项审核报告”）。根据专项审核报告，英德公司2014年度归属于母公司的净利润为3,557.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等9名自然人对英德公司2014年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为1,273.30万元。
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数—英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=（3800-3,163.35）*2= 1,273.30（万元）
3、发行股份购买资产交易对方隋涌等9名自然人利润补偿情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），2015年3月4日，公司向2名特定投资者发行了3,286,666股人民币普通股（A股）募集配套资金，募集资金总额为123,249,975元。根据《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金不超过12,325万元，用于支付英德公司34%股权的现金对价款，其中，隋涌等9人所占股权的现金对价款为7,233.66万元，鉴于英德公司2014年度业绩情况以及业绩承诺未实现的情况，经公司与英德公司业绩承诺方隋涌等9名自然人沟通，2014年度业绩补偿款直接由隋涌等9名自然人的股权现金对价款中直接扣除。
2015年5月15日，公司分别扣除隋涌现金对价款￥2,500,761.41元（大写：贰佰伍拾万零柒佰陆拾壹元肆角壹分），扣除杨远志现金对价款￥480,034.14元（大写：肆拾捌万零叁拾肆元壹角肆分），扣除方怡平现金对价款￥1,086,124.99元（大写：壹佰零捌万陆仟壹佰贰拾肆元玖角玖分），扣除邱家山现金对价款￥2,299,579.99元（大写：贰佰贰拾玖万玖仟伍佰柒拾玖元玖角玖分），扣除阳仲武现金对价款￥403,636.13元（大写：肆拾万叁仟陆佰叁拾陆元壹角叁分），扣除苏晓东现金对价款￥2,097,125.27元（大写：贰佰零玖万柒仟壹佰贰拾伍元贰角柒分），扣除李健现金对价款￥1,288,579.71元（大写：壹佰贰拾捌万捌仟伍佰柒拾玖元柒角壹分），扣除魏旭航现金对价款￥1,288,579.71元（大写：壹佰贰拾捌万捌仟伍佰柒拾玖元柒角壹分），扣除罗在疆现金对价款￥1,288,579.71元（大写：壹佰贰拾捌万捌仟伍佰柒拾玖元柒角壹分），合计1273.30万元。截止2015年5月15日，公司已收到上述隋涌等9名自然人的确认函，未超出《发行股份及支付现金购买资产的协议》中关于补偿期的规定，不需要支付延迟支付的利息，隋涌等9名自然人已足额支付2014年度业绩补偿款。
（二） 公司未按规定披露的原因及相关责任人员
新华医疗于2015年4月18日披露了公司2014年年度报告（以下简称“年度报告”），在年度报告第五节重要事项八、承诺事项履行情况（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处于盈利预测期间，公司就资产或项目是/否达到原盈利预测及其原因作出说明中阐述了公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目低于业绩承诺，业绩承诺人将在年度报告后按《利润补偿协议》规定的补偿额补偿公司。
根据上海证券交易所对年度报告的事后审核意见，新华医疗于2015年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于成都英德生物医药装备技术有限公司2014年度业绩承诺目标未实现及后续解决方案的公告》，公告中隋涌等9名自然人的补偿额、补偿措施等均做了说明。
公司此次未进行业绩补偿完成情况的披露，主要是因为公司工作人员对事项的理解有所偏差，相关责任人员主要为公司信息披露工作人员，公司今后将加强与贵所的沟通，详细披露对公司股票产生影响的重大事项。
二、 请你公司控股股东能源集团说明对上述增持股份事项履行投资决策及国资监管审批程序的情况，在相当长时间内仍未能公告具体增持计划的原因，并明确具体的增持计划（包括但不限于增持方式、增持时间以及增持数量和金额等）。
1、7月上旬，山东能源集团承诺未来有增持新华医疗股权的意向，基于6月30日新华医疗公告决定终止筹划以非公开发行股票等方式引入战略投资者进行混合所有制改革等事项，并承诺自公司股票7月3日复牌之日起三个月内不再筹划非公开发行事项，在此期间，山东能源集团没有筹划增持新华医疗股份事宜，故未能公告具体增持计划。
2、10月8日，新华医疗股票停牌，并于10月9日发布《重大事项停牌公告》、10月15日发布《关于筹划非公开发行股票进展暨继续停牌的公告》。在此期间，新华医疗积极与山东能源集团汇报沟通，在保持山东能源集团第一大股东前提下，山东能源集团同意新华医疗进行筹划非公开发行股票，由于目前新华医疗正在对相关事宜进行论证，尚未形成具体方案，拟待本次非公开发行方案确定后，山东能源集团履行投资决策审批程序及山东省国资委审批程序。
3、山东能源集团拟以现金或资产注入等方式认购部分股票；具体增持时间将根据新华医疗本次非公开发行方案实施进度确定；具体认购股票数量及金额将根据本次非公开发行方案募集资金总额确定。
三、 鉴于你公司控股股东能源集团否决了你公司前一次非公开发行股票事项，请能源集团明确是否同意你公司本次非公开发行股票事项。
在10月8日新华医疗股票停牌前，新华医疗就非公开发行股票事宜与山东能源集团沟通，山东能源集团同意新华医疗进行筹划非公开发行股票事宜，待具体发行方案确定后，山东能源集团履行投资决策审批程序及山东省国资委审批程序。
基于对新华医疗未来发展的信心，山东能源集团将按照原报告的增持计划，增持新华医疗股份，后续将继续支持新华医疗做优做强。
新华医疗股票此次停牌将严格按照《上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等法规规定，本着对投资者和资本市场负责的态度，妥善处理好本次筹划非公开发行股票及停复牌事项，做好信息披露工作，切实维护全体股东权益。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十月二十一日