■ 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
股票简称：隆鑫通用 股票代码：603766 股票上市地：上海证券交易所
■ 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为14.832元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为33,095,671股。
3、本公司已于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至836,678,356股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金买资产交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概述及标的资产估值
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为57,750万元万元。
本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司75%的股权已过户至隆鑫通用名下，标的公司已成为隆鑫通用子公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成新增股份登记工作。
二、本次发行情况
（一）交易标的
威能机电75%股权。
（二）拟购买资产定价原则
本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为57,750万元万元。
（三）发行对象
广东超能投资集团有限公司。
（四）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（五）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日公司总股本804,913,410股为基数，向公司全体股东每10股派现金2.28元（含税），即每股派发现金红利0.228 元（含税），共计派发红利183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，红利发放日为2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
（七）发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的 85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
（八）发行股份的禁售期
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注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为33,095,671股，自股票上市之日起12个月内为限售期。12个月限售期满后按照下述情况分批解锁相应数量的股份：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
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（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（九）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（十）滚存未分配利润的处置方案
标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由隆鑫通用享有，亏损由超能投资承担。但标的资产截至2014年12月31日的累积未分配利润由标的资产原股东享有。
三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
（1）发行方的决策和审批情况
①2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
②2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
③2015年6月17日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况
①2014年12月16日，经超能投资股东会审议，同意超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用。
②2014年12月16日，经威能机电股东会审议，同意股东超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权。
（3）中国证监会的核准
①2015年7月30日，中国证监会并购重组委2015年第64次会议审核无条件通过本次重组事项。
②2015年9月17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，隆鑫通用与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局番禺分局于2015年9月24日核准了威能机电的股东变更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
信永中和会计师事务所于2015年9月24日出具了XYZH/2015CDA60114号验资报告，经其审验认为：截至2015年9月24日止，公司已收到广东超能投资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司63.75%股权，缴纳的新增注册资本33,095,671.00元，变更后公司的注册资本为人民币836,678,356.00元。
3、现金对价的支付
2015年9月29日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
（三）本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年10月20日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于2015年10月20日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
（四）评估基准日后的损益归属
标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由隆鑫通用享有，亏损由超能投资承担。但标的资产截至2014年12月31日的累积未分配利润由标的资产原股东享有。
标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由隆鑫通用享有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
五、本次发行前后股本变化
（一）股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为803,582,685.00股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671.00股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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（二）本次发行前（截至2015年6月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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（三）新增股份登记到账后（截至2015年10月20日）公司前十大股东情况
单位：股
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（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、股份变动对主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度财务报表的审计报告及公司备考财务报告的审计报告，本次交易完成前后，上市公司资产规模和盈利能力变化情况如下表所示：
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七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年6月17日，经隆鑫通用2015年第四次临时股东大会审议通过，选举王泰松担任隆鑫通用董事，江积海担任隆鑫通用独立董事。原独立董事龙勇不再担任隆鑫通用独立董事。
2015年8月31日，经隆鑫通用2015年第五次临时股东大会审议通过，选举周建担任隆鑫通用独立董事。原独立董事陈正生不再担任隆鑫通用独立董事。
截至本报告书出具日，隆鑫通用董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、威能机电董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年9月22日，经威能机电股东会审议通过，1、免去邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣董事职务并改组董事会，将董事会成员增加至7人，其中，由隆鑫通用委派4名董事，分别为高勇、黄经雨、王建超、田进；由超能投资委派3名董事，分别为邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣。2、免去邵丽梅监事职务并增设监事会，由3名成员组成，包括隆鑫通用委派的杨俐娟、超能投资委派的王颖珊和由经威能机电职工代表大会选举的邵丽梅（职工监事）组成。
2015年9月22日，经威能机电董事会审议通过，由超能投资委派的邵剑梁担任威能机电总经理，邵剑钊、黎柏荣担任副总经理；由隆鑫通用委派的文兴中担任财务负责人。
八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为超能投资，不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。本次交易未导致公司控制权变化。
十一、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
十二、发行人最近两年的主要财务数据和财务指标
公司2014年、2015年财务报告已经信永中和会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年简要财务数据如下：
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
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十三、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
十四、相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
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截至本报告书出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十五、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对隆鑫通用不构成重大法律风险。
十六、本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式，发行对象为广东超能投资集团有限公司。
三、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日公司总股本804,913,410股为基数，向公司全体股东每10股派现金2.28元（含税），即每股派发现金红利0.228 元（含税），共计派发红利183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，红利发放日为2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
四、发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的 85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
五、本次发行股票的锁定期
详见本公告书“二、本次发行情况”之“（八）发行股份的禁售期”。
六、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
十七、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：隆鑫通用
2、新增股份的证券代码：603766
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
（三）新增股份的限售安排
详见本公告书“二、本次发行情况”之“（八）发行股份的禁售期”。
十八、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
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（二）会计师事务所
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（三）评估机构
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（四）律师事务所
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十九、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：隆鑫通用本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，隆鑫通用已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，隆鑫通用具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐隆鑫通用本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：
隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产已取得必要的授权和批准；隆鑫通用与交易对方签订的本次交易的相关协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记且隆鑫通用已履行相应的信息披露义务；交易对方为本次交易作出的相关承诺正在持续履行过程中；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。
二十、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA60114《验资报告》；
2、北京市时代九和律师事务所出具关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份和支付现金购买资产实施情况的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见；
4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、隆鑫通用动力股份有限公司
联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
电话：023-89028829
传真：023-89028051
联系人：叶珂伽
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091391
联系人：李建功、向林、顾形宇
3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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独立财务顾问■
二〇一五年十月