证券简称：隆鑫通用 证券代码：603766 编号：2015-125
隆鑫通用动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：33,095,671股
发行价格：14.832元/股
● 发行对象认购的数量和限售时间
■
注：认购对象广东超能投资集团(以下简称“超能投资”)有限公司认购的数量为33,095,671股，自股票上市之日起12个月内为限售期。12个月限售期满后按照下述情况分批解锁相应数量的股份：
（1）超能投资承诺，广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
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（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
● 资产过户情况
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局番禺分局于2015年9月24日核准了威能机电的股东变更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
信永中和会计师事务所于2015年9月24日出具了XYZH/2015CDA60114号验资报告，对公司新增股本33,095,671.00元进行了审验。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为836,678,356.00元。
一、本次发行情况
（一）本次交易的决策及批准过程
（1）发行方的决策和审批情况
①2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
②2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
③2015年6月17日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况
①2014年12月16日，经超能投资股东会审议，同意超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用。
②2014年12月16日，经威能机电股东会审议，同意股东超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权。
（3）中国证监会的核准
①2015年7月30日，中国证监会并购重组委2015年第64次会议审核无条件通过本次重组事项。
②2015年9月17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，隆鑫通用与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：33,095,671股
发行价格：14.832元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
■
注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为33,095,671股，自股票上市之日起12个月内为限售期。12个月限售期满后按照下述情况分批解锁相应数量的股份：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
■
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）验资和股份登记情况
信永中和会计师事务所于2015年9月24日出具了XYZH/2015CDA60114号验资报告，经其审验认为：截至2015年9月24日止，公司已收到广东超能投资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司63.75%股权，缴纳的新增注册资本33,095,671.00元，变更后公司的注册资本为人民币836,678,356.00元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年10月20日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于2015年10月20日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
（四）标的资产过户情况
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局番禺分局于2015年9月24日核准了威能机电的股东变更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更完成后，隆鑫通用直接持有威能机电75%股权。
（五）现金对价的支付
2015年9月29日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
（六）中介机构意见
1、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问西南证券认为：隆鑫通用本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，隆鑫通用已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，隆鑫通用具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐隆鑫通用本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论意见
隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产已取得必要的授权和批准；隆鑫通用与交易对方签订的本次交易的相关协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记且隆鑫通用已履行相应的信息披露义务；交易对方为本次交易作出的相关承诺正在持续履行过程中；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期
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注：自广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）取得本次发行的股份上市之日起12个月后，超能投资可分四期申请解锁相应数量的股份。详见本公告“一、本次发行情况”之“（二）本次发行情况”之“2、发行对象认购的数量和限售时间”。
2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象基本情况
公司名称：广东超能投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
主要办公地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
成立日期：2013年3月7日
法定代表人：邵剑梁
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：440126000347442
税务登记证号码：粤税字440113063325216
组织机构代码证：06332521-6
主要经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前（截至2015年6月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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（二）新增股份登记到账后（截至2015年10月20日）公司前十大股东情况
单位：股
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为803,582,685.00股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671.00股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在目前两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组的基础上新增柴油发电机组业务，拓展了业务领域，完善了产品结构，形成了新的利润增长点。
（1）本次交易将完善公司的产品结构，拓展业务领域，形成完整的产业链
公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组，公司的发电机组主要是家用小型汽油发电机组。本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领域，亦将提升公司在大型设备生产制造的能力。产品结构的完善及优化，产业链条向纵深化的延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（2）本次交易将形成销售网络的互补与整合，有助于销售渠道的优化
公司经过多年的纵深经营，形成遍布全国和全球的销售网络，目前国外销售遍布北美、南美、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等，本次交易完成后，威能机电可以充分利用公司完善的销售网络实现产品的全球布局，公司也可以利用威能现有的优势销售网络，通过销售网络的协同，推动销售的快速增长，并降低相应的销售费用。
（3）本次交易将降低公司的运营成本
本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产，通过生产场地的整合，降低运输成本。
（二）财务状况及盈利指标的变动
根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度财务报表的审计报告及公司备考财务报告的审计报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况和盈利能力变化情况如下表所示：
■
1、财务状况
本次交易前公司一直维持着较低的资产负债率，2013年12月31日及2014年12月31日，公司的资产负债率分别为34.14%及31.56%，公司保持着稳健的财务结构。而威能机电的资产负债率却保持在较高的水平，2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为72.92%及76.68%，因此本次交易将会提升公司的资产负债率水平，但是根据合并备考报表，合并后的资产负债率分别为32.95%，维持在合理水平。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。本次交易将会拓展新的业务领域，完善产品类型，优化产品结构，延伸公司的产业链，这将为公司带来新的盈利增长点。交易完成后，公司可以整合双方的采购渠道及销售网络，实现采购与销售的协同，并借规模的扩大，降低费用支出，降低运营成本，进一步提升公司的盈利能力。
（三）调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本由803,582,685股增加到836,678,356.股。公司2014年的每股收益变化情况如下：
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（四）业务结构的变动
本次交易完成后，威能机电的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（五）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
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（二）会计师事务所
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（三）评估机构
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（四）律师事务所
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七、上网公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA60114《验资报告》；
2、北京市时代九和律师事务所出具关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份和支付现金购买资产实施情况的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2015年10月21日