证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-052

  林海股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议于2015年10月11日发出董事会会议通知和材料。

  3、本次会议的召开时间为2015年10月21日，地点江苏泰州，会议以通讯方式表决。

  4、本次会议应到董事8人，实到8人。

  5、本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》：

  本次重大资产重组事项，涉及控股股东中国福马机械集团有限公司，构成关联交易。本次董事会会议参会8名董事中，关联董事刘群先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  （二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (1)公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌；2015年5月28日、6月27日、7月29日、9月29日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》。

  (2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了减少关联交易，注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

  (3)重组框架方案介绍：公司与多方沟通，交易对方为控股股东；交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产；拟购买的标的资产为中国福马机械集团有限公司所持有的江苏林海动力机械集团公司100%股权、宁夏振启光伏发电有限公司70%股权。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，与中介机构一起对潜在标的公司进行尽职调查和审计、评估，与潜在交易对方进行洽谈和沟通，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司已完成与财务顾问签订资产重组服务协议，与交易对方签署重大资产重组框架协议，主要标的公司正在进行企业改制，部分转让资产在产权交易所挂牌至10月22日结束，并会被如期摘牌，标的企业的改制将会按期完成，不会再对本次重组造成影响。截止目前为止，公司重组预案初步完成，10月19日重组预案已经中国机械工业集团有限公司总经理办公会讨论通过，10月29日中国机械工业集团有限公司将召开董事会审议公司重组预案，通过后立即报国资委进行审批。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司重组工作正在履行相关审批程序，预计难以在复牌日2015年10月29日前完成相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，公司将继续申请股票停牌，并尽快完成重组相关工作，于2015年11月15日前发布预案并办理复牌事项。

  本次继续停牌申请尚须得到交易所及中国证监会批准。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  公司重组预案初步完成，10月19日公司重组预案已经中国机械工业集团有限公司总经理办公会讨论通过，10月29日中国机械工业集团有限公司将召开董事会审议公司重组预案，通过后立即报国资委进行审批。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  公司承诺，将尽快完成重组相关工作，并于2015年11月15日前发布预案并办理复牌事项。

  6、本次重大资产重组事项可能存在的风险

  本次重组仍存在不确定性，可能存在后续审批致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会中已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  林海股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  ●报备文件

  本次董事会决议