证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-084

  烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆ 意向书简要内容：公司收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%的权益份额

  ◆ 本次交易不属于关联交易

  ◆ 本次交易构成重大资产重组

  ◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）的七位股东（以下合并简称“乙方”）及鼎亮汇通于2015年10月23日签署了《意向书》。《意向书》的主要内容如下：

  一、意向书主要内容概述

  1、鼎亮汇通将通过其境外孙公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购Tall City Exploration LLC（一家于特拉华州注册的有限责任公司）及Plymouth Petroleum, LLC(一家于特拉华州注册的有限责任公司)位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”）。本次收购已经取得美国外国投资委员会之批准。

  2、完成上述收购后，乙方将择机将各自所持的鼎亮汇通权益份额全部转让给无关联关系的第三方（以下合称“非关联第三方”）。

  3、为进一步做大做强公司主营业务，增强公司抗风险能力，在乙方将其各自持有的鼎亮汇通权益份额转让给非关联第三方之后，公司拟向前述非关联第三方购买鼎亮汇通合计100%的权益份额。收购完成后，鼎亮汇通将成为公司拥有100%权益的有限合伙企业，公司将通过鼎亮汇通间接获得油田资产相关权益（以上交易行为简称“本次交易”）。

  4、经交易各方协商一致，上述交易方案可根据实际情况予以调整。

  二、交易双方

  1、烟台新潮实业股份有限公司

  2、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的七位股东：

  （1）西藏国金聚富投资管理有限公司，注册号：540091100005320，住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区七幢二单元3层3—2号。

  （2）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），注册号：330206000269539，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号205室。

  （3）宁波鼎金嘉信股权投资中心（有限合伙），注册号：330206000271331，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号203室。

  （4）宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙），注册号：330206000271956，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号213室。

  （5）黎超，身份证号：110************617，住所：北京市东城区。

  （6）郭岩，身份证号：110************637，住所：甘肃省兰州市城关区。

  （7）袁峰，身份证号：450************018，住所：广西桂林市叠彩区。

  二、意向书条款

  1、标的资产

  各方同意，公司（含公司下属公司）本次拟从非关联第三方购买的标的资产最初为乙方合法持有的鼎亮汇通的全部权益份额（以下称“标的资产”），该标的资产所对应的权益包括鼎亮汇通孙公司所收购的油田资产。

  2、交易价格及定价原则

  预计本次交易价格大约为人民币83亿元，但本次交易的最终定价将以交易各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的鼎亮汇通全部权益的评估值最终协商确定。

  3、支付方式

  各方同意，本次交易的支付方式由交易各方商议后确定。

  4、声明和保证

  （1）乙方向公司声明和保证：

  至第三方收购乙方持有的鼎亮汇通权益份额时，鼎亮汇通孙公司是标的资产合法拥有者，其对本意向书所约定的标的资产有最终的完整的所有权及完全、有效的处分权，并保证标的资产至其与非关联第三方实施鼎亮汇通权益份额交割时没有向任何第三者设置担保、抵押或存在任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国相关法律有权处分标的资产，乙方及鼎亮汇通提供的关于签订本意向书有关的资料真实、准确、合法。

  （2）公司向乙方的声明和保证：

  公司为本次交易将启动和进行重大资产重组程序。

  公司有足够的实力收购标的资产，能够在相关监管部门核准条件下按照交易各方未来签署的正式收购协议约定的条件支付转让对价。

  公司承诺并保证将在合理时间范围内按照相关监管部门核准要求收购本协议所指第三方持有的鼎亮汇通全部权益份额。

  5、保密事项

  各方对为本次交易进行而自其他方（包括其他方指定第三方）取得的非公开资料、信息均具有保密义务，未经资料、信息提供方同意，不得对外进行披露或者用于本次交易以外其他目的。该等信息、资料包括但不限于：客户名单、营销计划、定价政策、财务资料、经营计划、资产状况等。该等信息、资料可以以数据、文字、图形及记载上述内容的资料、光盘、软件、文件等有形载体体现，也可通过其它视听形式传递，无论以何种形式或载于何种载体，均具有保密性。

  各方应严格控制本次交易的知情人范围，并向各方通报具体知晓本次交易信息的人员范围和名单。

  本意向书的签订、交易进度、各方协商内容等除根据上市公司信息披露要求进行披露外，任何一方未经他方许可不得对外披露。

  以下资料、信息的使用或披露不视为各方违反本意向书的约定：

  （1）应法律、法规、规章和规范性文件的要求；

  （2）应任何有管辖权的政府机关、监管机构、司法机关或一方作为上市公司被其证券交易所的要求；

  （3）向与本方签订保密协议或具有保密义务的本方的专业顾问披露。

  各方应当采取必要措施避免发生泄密事项，如发生泄密，应当第一时间向其他各方进行书面通报。

  如本意向书所述交易未能最终完成，应资料、信息提供方要求，其他各方应当返还或删除、销毁相关资料、信息，并不得保留副本。

  6、尽职调查

  在本意向书签署之日起将由公司自身、公司聘请的独立财务顾问或法律、财务、会计等方面的专家，组成尽职调查小组对鼎亮汇通、非关联第三方及标的资产（包括油田资产）以及其他按照中国证监会的要求应当进行尽职调查的事项，进行尽职调查并出具相关报告，乙方及鼎亮汇通予以配合。

  7、意向书的生效、变更、解除及其他

  （1）各方理解并确认：本意向书并不视为各方就交易或交易条件做出承诺及安排，除本协议第四条、第五条及本条外对交易各方及本协议各方当事人不具有法律约束力。

  （2）本意向书各方经协商一致，可以书面形式变更或解除本意向书。

  （3）本意向书的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行本意向书所发生的或与本意向书有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本意向书签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。

  （4）本意向书经各方签字及盖章后生效，一式十份，具有同等法律效力。

  三、风险提示

  上述意向书的签署，仅确定各方的合作意向，意向书项下的各项事宜的实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序，因此，该事项尚存在不确定性。

  鉴于以上事项具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月二十四日