证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：临2015-095

  国投安信股份有限公司

  重大资产重组实施与进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露；2015年7月2日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。2015年7月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。

  2015年9月26日，公司披露《重大资产重组实施与进展公告》（临2015-091），公告了上述重组事宜实施与进展情况。

  公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组最新实施及进展情况公告如下（如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月9日与2015年7月16日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》一致。）：

  一、重大资产出售实施情况

  （一）2015年7月27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》（以下简称“《重大资产出售交割备忘录》”），各方同意并确认自评估基准日（2015年3月31日，不含当日）至交割审计基准日（2015年7月27日，含当日）止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。各方同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）作为损益归属期间的审计机构进行专项审计，并认可其出具的《专项审计报告》。

  （二）2015年7月30日，天职出具了天职业字[2015]11823号《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元。

  基于以上，国投安信、国投资本与国投贸易就出售资产期间损益有关事宜进行了协商，于2015年9月21日签署《国投安信股份有限公司重大资产出售期间损益备忘录》，并达成一致意见如下：

  1、各方认可天职出具的天职业字[2015]11823号《专项审计报告》，确认在损益归属期间出售资产为亏损状态，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元，上述亏损由国投安信承担，由国投安信以现金向国投资本补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

  2、鉴于国投安信之全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）拟以现金收购国投资本所持国投中谷期货80%股权，国投安信、国投资本与安信证券将待相关事宜完成内外部审批程序后进一步协商并另行约定本次重大资产出售的现金对价的支付安排及期间损益的支付安排。

  （三）标的资产中无锡华燕化纤有限公司100%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权与包头中纺山羊王实业有限公司100%股权已完成工商变更登记，其股东已变更为国投贸易；上海中纺物产发展有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权与上海纺通物流发展有限公司72%股权工商变更登记申请材料均已提交相关工商行政管理部门，目前正在办理中。

  （四）标的资产中涉及国投安信母公司本部2处房产（土地使用权证号：沪房地长字（2004）第015706号与沪房地长字（2001）第038775号）已完成过户，26项专利与1项注册商标变更申请已递交并取得受理，其他要式资产的权属文件的过户登记手续正在办理中。

  （五）标的资产中涉及的国投安信母公司的金融负债已取得全部金融债权人同意函；其他债权债务的转移手续在办理中。

  （六）标的资产中涉及的国投安信母公司本部员工已有35人签署《解除劳动合同协议书》，并与国投安信解除劳动合同。

  二、重大资产购买及吸收合并进展情况

  截至2015年10月23日，国投中谷期货与安信期货股权变更及吸收合并事宜申请已由中国证监会受理，具体情况请参见公司2015年10月13日披露的《重大资产购买及吸收合并暨关联交易进展公告》（临2015-092）。

  公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相关规定及时披露实施及进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：临2015-096

  国投安信股份有限公司

  关于子公司诉讼事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?涉诉案由：公司全资子公司安信证券股份有限公司因与杭州海康威视数字技术股份有限公司名誉权纠纷一案，不服一审判决，向杭州市中级人民法院提起上诉；

  ?案件所处的诉讼阶段：杭州市中级人民法院已作出判决，案件已进入判决执行阶段；

  ?公司所处的当事人地位：本公司全资子公司安信证券股份有限公司为二审上诉人；

  ?涉案金额：无；

  ?是否会对上市公司产生损益产生负面影响：涉诉案件为名誉侵权纠纷案，二审判决虽维持一审判决结果，但一审原告诉讼请求和判决结果不涉及经济赔偿，对上市公司损益并无直接影响。

  一、本次诉讼的基本情况介绍

  2015年7月16日，公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）因与海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）名誉纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2015）杭西民初字第1250号民事判决，向杭州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回海康威视的一审诉讼请求。2015年10月20日，安信证券收到（2015）浙杭民终字第2103号民事判决书，杭州市中级人民法院判决驳回安信证券上诉，维持原判。

  二、诉讼基本情况介绍

  1、上诉事实和理由

  涉诉案件一审原告海康威视因安信证券于2015年2月27日发布题为《“棱镜门”后最严重安全事故爆发，信息安全保卫战刻不容缓》的证券研究报告，认为证券研究报告内容侵犯其名誉权，向杭州市西湖区人民法院提起名誉侵权诉讼。安信证券于7月3日收到（2015）杭西民初字第1250号民事判决书，杭州市西湖区人民法院判决如下：

  （1）安信证券于判决生效日起10天内在公司的网站上删除涉案的研究报告；

  （2）安信证券在判决生效日起30天内在《中国证券报》上刊登向海康威视道歉声明，为海康威视消除影响、恢复名誉；

  （3）安信证券承担案件的受理费200元。

  2、上诉请求

  安信证券对杭州市一审人民法院判决结果不服，认为涉诉研究报告所点评的事件客观属实，不存在虚构、捏造、散布不实信息侵害海康威视名誉权的行为；并不存在诋毁海康威视名誉权的主观故意；海康威视的股价下跌是投资者对上市公司发生负面事件的正常市场反应，其股价下跌与公司发布的研究报告并无因果关系。因此公司认为一审判决事实认定不清、法律适用错误，向杭州市中级人民法院提起上诉，诉讼请求为：

  （1）二审法院撤销原判，已发改判驳回海康威视公司的一审诉讼请求；

  （2）本案诉讼费用由海康威视承担。

  三、案件进展情况

  安信证券于2015年10月20日收到（2015）浙杭民终字第2103号民事判决书，杭州市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。目前，该案已进入判决执行程序。

  四、本次诉讼对公司损益的影响

  本次涉诉案件为名誉侵权纠纷，二审判决虽维持一审判决结果，但一审原告诉讼请求和判决结果不涉及经济赔偿，因此对公司损益并无直接影响。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日