证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：临2015-095

  上海城投控股股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  就上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及分立上市相关事宜，公司于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152858号）。中国证监会依法对公司提交的《上海城投控股股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司、阳晨B股及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次换股吸收合并及分立上市事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据本次换股吸收合并及分立上市的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152858号）

  上海城投控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十四日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152858号）

  2015年9月24日，我会受理了你公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权。请你公司补充披露，上海城投提供现金选择权是否触发上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、请你公司：1）补充披露本次交易吸收合并及分立定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，本次合并涉及阳晨B股债权债务的转移。城投控股、阳晨B股已履行债权人通知和公告程序，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披露阳晨B股法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，阳晨B股主营业务为城市污水处理，环境集团主要从事城市生活垃圾处理，包括城市生活垃圾焚烧发电、填埋与中转运输。本次合并项下，阳晨B股的全部资产、负债等将由环境集团承继和承接。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露环境集团现有业务与阳晨B股业务未来开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，本次分立将基于分立前城投控股市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股和上海环境的复牌交易价格和发行价格，按1:0.782637和1:0.217363的比例将合并完成后城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本。请你公司结合《公司法》等法律法规，补充披露分立定价、分立主体股份取得方式的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，分立方案中，负债划分遵循“负债随资产及业务划分”的原则，存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任。请你公司补充披露债务划分方案是否已与债权人达成书面协议，是否符合《公司法》第一百七十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，报告期内环境集团及其子公司报告期内曾受到行政处罚。请你公司补充披露：1）环境集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，环境集团的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补充披露环境集团最近三年董事、高级管理人员变动情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，分立主体存在关联方资金拆借（拆出），关联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司为“对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之子公司”。请你公司补充披露：1）分立主体与上述关联方的关联关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，报告期内，环境集团、阳晨B股与部分客户、供应商存在关联关系（受同一最终控制方控制）。请你公司结合上述情形，补充披露：1）分立主体业务是否具有独立性，环境集团、阳晨B股是否对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。2）分立主体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书“交易标的”章节补充披露分立主体的前五大客户、前五大供应商、主要产品及服务、经营模式等信息，在“管理层讨论与分析”章节进一步补充披露环境集团的财务状况、盈利能力分析，及分立主题的财务状况、盈利能力分析。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，补充提供环境集团报告期财务报表及分立主体的内部控制鉴证报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、请你公司按照《企业会计准则》及我会相关规定，进一步完善申报材料财务报表附注中应收账款、营业收入等方面的信息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。

  16、请你公司：1）结合BOT项目具体情况及成本费用归集情况，补充披露报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大幅上升的原因及合理性。2）补充披露环境集团报告期各BOT项目产能利用率波动较大的原因。3）结合业务拓展、未来战略规划、市场竞争、核心竞争力等，补充披露分立主体的未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17、请你公司结合环境集团经营业绩及同行业上市公司同类业务的比较分析，补充披露环境集团报告期毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18、申请材料显示，本次交易估值报告基准日与上市公司股票停牌日间隔时间较长。请你公司补充披露上述事项对本次交易换股作价的影响，并说明作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  19、请你公司补充披露：1）本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。2）以市盈率作为参考估值指标时，选取的可比公司的可比性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20、请你公司：1）补充披露环境集团的应收账款账龄分析情况及其可回收性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行公司情况，补充披露环境集团应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21、申请材料显示，报告期分立主体非经常性损益占净利润的比重分别为77.41%、50.55%、23.05%和9.03%。请你公司补充披露：1）上述非经常性损益确认依据及合理性。2）非经常性损益是否具有持续性及对分立主体未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22、请你公司补充披露报告期分立主体递延收益确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23、请你公司补充披露本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn