股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2015-050

  河南神火煤电股份有限公司

  董事会第六届七次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届七次会议于2015年10月22日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2015年10月12日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

  （一）审议通过公司《2015年第三季度报告》全文及正文

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司 2015 年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2015年第三季度报告》全文，及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2015年第三季度报告》正文（公告编号：2015-051）。

  （二）审议通过《关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的议案》

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  为降低新疆神火资源投资有限公司（以下简称“新疆资源”）资产负债率，增强其投、融资能力和抗风险能力，更好地发挥其在西部地区的投资运营平台功能，在公司受让全资子公司许昌神火矿业集团有限公司持有新疆资源84.56%股权的基础上，同意新疆资源注册资本暨股本由50,260.00万元增至310,000.00万元，增加部分（259,740.00万元）由公司以人民币现金345,584.07万元认购。本次增资的定价依据是北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181号）确定的新疆资源评估价值。根据资产评估报告书，截至2015年8月31日，新疆资源注册资本为50,260.00万元，评估后的净资产为66,871.57万元，净资产评估值较注册资本增值33.05%，评估后每股净资产为1.3305元。

  公司进行此项投资的资金来源为新疆资源及其全资子公司新疆神火煤电有限公司偿还公司及公司全资子公司欠款。

  本议案内容详见公司 2015 年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的公告》（公告编号：2015-052）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)和《公司章程》（2015年8月修订），此项交易须提请2015年第二次临时股东大会审议批准。

  （三）审议通过《公司2015年第二次临时股东大会召集方案》

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司 2015 年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-053）。

  三、备查文件：

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会第六届七次会议决议。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2015年10月24日

  证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2015-052

  河南神火煤电股份有限公司

  关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为降低子公司新疆神火资源投资有限公司（以下简称“新疆资源”）资产负债率，增强其投、融资能力和抗风险能力，更好地发挥其在西部地区的投资运营平台功能，在受让全资子公司许昌神火矿业集团有限公司所持新疆资源84.56%股权的基础上，2015年10月23日河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与新疆资源少数股东新疆大陆源股权投资有限公司（以下简称“新疆大陆源”）、北京华赢利盛投资管理有限公司（以下简称“北京华赢利盛”）在河南省永城市签署了《新疆神火资源投资有限公司增资协议》。协议约定：新疆资源注册资本暨股本由50,260.00万元增至310,000.00万元，增加部分（259,740.00万元）由本公司以人民币现金345,584.07万元认购，新疆大陆源和北京华赢利盛放弃增资认购权；本次增资完成后，本公司持有新疆资源的出资比例将由84.56%增加到97.50%。本次增资的定价依据是北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181号）确定的新疆资源评估价值。根据资产评估报告书，截至2015年8月31日，新疆资源注册资本为50,260.00万元，评估后的净资产为66,871.57万元，净资产评估值较注册资本增值33.05%，评估后每股净资产为1.3305元。

  2015年10月22日，公司董事会第六届七次会议审议通过《关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的议案》（此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%），根据北京亚太联华出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181号），同意公司出资人民币现金345,584.07万元认购新疆资源新增注册资本259,740.00万元。新疆资源在收到本公司增资款后，将依照法定程序对其全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）增资。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项投资属于股东大会决策权限范围。因此，此项交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易不构成关联交易。

  二、新疆资源基本情况

  1、名称：新疆神火资源投资有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大城国际中心A栋15层写字间1

  4、法定代表人：孙自学先生

  5、注册资本：5.026亿元

  6、成立日期：2010年11月26日

  7、营业期限：2010年11月26日至2030年11月26日

  8、经营范围：投资与资产管理，货物与技术的进出口业务，物业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、营业执照号：650000059031846

  10、新疆资源一年又一期的主要财务指标（经审计的公司合并报表数据）

  单位：万元

  ■

  11、增资方式：公司拟以现金对新疆资源增资345,584.07万元，资金来源为新疆资源及其全资子公司新疆煤电偿还公司及公司全资子公司欠款。

  12、本次增资前，新疆资源的股权结构如下图：

  ■

  13、本次增资后，新疆资源的股权结构如下图：

  ■

  三、增资协议的主要内容

  1、本次增加的注册资本数额

  根据北京亚太联华出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181号）,新疆资源净资产评估值较初始投资额增值33.05%，公司本次增加注册资本259,740.00万元，全部以人民币345,584.07万元认购，新疆大陆源和北京华赢利盛放弃增资认购权。增资后新疆资源注册资本为31.00亿元。

  2、本次增资后公司股本结构

  ■

  3、股东认缴出资的出资方式

  本次增资股东认缴的出资全部以人民币现金方式出资，不接受其他货币或实物、无形资产、债权、股权等出资。

  4、股东认缴出资的时间限定

  本次增资认缴的出资时间为本公司股东大会决议同意向新疆资源增资之日起30日内完成。认缴出资的股东须将出资款汇入新疆资源账户，并注明汇款用途为“认购增资款”。认缴出资股东不认缴或迟延认缴，则构成违约。增资到位后，依法修改公司章程相应条款并向新疆资源登记机关备案，办理相关变更登记事项。

  5、违约责任

  公司与新疆大陆源和北京华赢利盛三方须认真履行本协议约定的相关义务，若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则应对其违约行为向守约方承担违约责任。迟延履行认缴出资义务的，还应按日万分之一向新疆资源支付迟延履行期间的违约金。守约方有权要求违约方赔偿其因违约行为遭受的任何损失。

  6、争议解决

  本协议履行中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将相关争议事项提交郑州仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。 

  7、生效及其他

  本协议自本公司与新疆大陆源和北京华赢利盛三方签章并经法定代表人签名之日成立，经本公司股东大会决议通过本次增资事宜之日生效。

  四、评估报告的主要内容

  1、评估目的：新疆资源股东拟对其增资，为此需对新疆资源的股东全部权益价值进行评估，以便为上述之经济行为提供价值参考依据。

  2、评估对象：新疆资源股东全部权益。

  3、评估范围：新疆资源申报的经审计后的资产和负债。具体范围以新疆资源申报的资产评估明细表为准。

  4、评估基准日：2015年8月31日。

  5、价值类型：市场价值。

  6、评估方法：资产基础法。

  7、评估结论：在评估基准日2015年8月31日，新疆资源申报评估的经审计后的资产总额为258,070.40万元，负债208,245.66万元，净资产49,824.74万元；评估值总资产为275,117.23万元，负债208,245.66万元，净资产66,871.57万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值17,046.83 万元，增值率为6.61%，净资产评估增值17,046.83 万元，增值率为34.21%。资产评估结果汇总表如下。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2015年8月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  8、评估值与账面价值相比变动幅度较大的原因

  评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值16,929.11万元，增值率18.30%。长期股权投资评估增值的主要原因是：对于控股长期股权投资，企业采用成本法核算，投资后至评估基准日被投资单位累积实现的净损益未在长期股权投资账面价值中体现，本次评估对控股公司采用企业价值评估方法进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以新疆资源持股比例确定长期股权投资评估值，评估值高于企业按成本法核算的投资成本，造成长期股权投资增值。

  五、增加注册资本的必要性

  公司对新疆资源增资，有利于降低其资产负债率，增强其投、融资能力和抗风险能力，更好地发挥其在西部地区的投资运营平台功能，符合公司发展需要，不会损害公司利益。

  六、增加注册资本存在的风险和对公司的影响

  增资完成后，公司对新疆资源的持股比例将达到97.50%，公司能够有效控制其财务和经营决策，风险可控。本次增资不会新增经营风险。本次增资不会对公司的经营状况和财务成果形成重大影响。

  七、公司董事会关于选聘评估机构的意见

  公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  1、评估机构的选聘及独立性

  公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取及评估目的相关性

  北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估结论的合理性

  本次增资以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日按照资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、公司独立董事关于选聘评估机构的意见

  1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

  2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次增资以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日按照资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、公司董事会第六届七次会议决议；

  2、新疆神火资源投资有限公司增资协议；

  3、新疆神火资源投资有限公司营业执照（副本）；

  4、瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字【2015】41080007号）；

  5、北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告书（亚评报字【2015】181号）；

  6、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

  7、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2015年10月24日

  证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2015-053

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司2015年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第六届七次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会。

  2.股东大会召集人：公司第六届董事会。2015年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第六届七次会议审议通过。

  3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为：2015年11月10日（星期二）14:30。

  网络投票时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10 日15:00；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月10日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议出席对象

  （1）于股权登记日2015年11月5日(星期四)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7. 现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  备注：

  1、本议案的具体内容详见公司2015年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的公告》。

  2、本议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：电话、传真或邮件。

  2、登记时间：2015年11月10日8:00-12:00。

  3、登记地点：河南省永城市东城区光明路17号公司本部三楼董事会办公室。

  4、股东登记方法：法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件；

  自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：360933

  2．股票简称：神火投票

  3．投票时间：2015年11月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  4．在投票当日，“神火投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，如下表所示：

  ■

  （3）在"委托数量"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获取网络服务身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系地址：河南省永城市东城区光明路17号

  联 系 人：李元勋 肖雷

  联系电话：0370-5982722 5982466

  传 真：0370-5180086

  电子邮箱：shenhuogufen@163.com

  邮政编码：476600

  2.会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司董事会第六届七次会议决议。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2015年10月24日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  授权范围和对每一审议事项的表决意见：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2015年11月 日，授权委托有效期限：