第五届董事会第六十七次
会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-082
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第六十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议于2015年10月16日以通讯方式发出通知，10月22日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司管理层和员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划。
公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
根据相关规定，关联董事边华才先生、李怀彬先生、俞耀宏先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
根据实施公司员工持股计划的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
根据相关规定，关联董事边华才先生、李怀彬先生、俞耀宏先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十四日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-083
嘉凯城集团股份有限公司
第五届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年10月16日以通讯方式发出通知，10月22日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议并通过了以下议案：
审议并通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
经核查，监事会认为：《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇一五年十月二十四日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-084
嘉凯城集团股份有限公司
关于增加公司2015年第七次
临时股东大会临时提案
暨召开2015年第七次
临时股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》，定于2015年11月4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第七次临时股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议的补充通知公告如下：
一、增加提案情况
2015年10月23日，公司董事会收到公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函》。提议在公司2015年第七次临时股东大会审议事项中增加《嘉凯城<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》两项临时提案。
经公司董事会审核，浙商集团持有公司股份513,560,276股，占公司总股本的28.46%。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且上述提案具有明确议题和具体决议事项，同意将上述提案提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
二、公司2015年第七次临时股东大会补充通知
本公司于2015年10月19日召开第五届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》，本公司于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
根据本公司大股东浙商集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函》，现将公司2015年第七次临时股东大会通知补充公告如下：
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第七次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定
4、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年11月4日下午2：30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年11月3日下午15:00至2015年11月4日下午15:00间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日:于2015年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
2、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
2.1发行规模
2.2票面金额和发行价格
2.3发行方式及发行对象
2.4挂牌转让方式
2.5债券期限及品种
2.6债券利率
2.7担保方式
2.8募集资金用途
2.9决议有效期
3、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行公司债券有关事宜的议案；
4、关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案；
5、《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要；
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案。
上述议案1-4已经公司第五届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露；上述议案5-6已经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过，具体内容于2015年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露；
（三）会议登记方法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2015年11月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。
3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。
4、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
（四）参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。
（2）投票简称：“嘉凯投票”。
（3）投票时间：2015年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（4）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
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④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月3日下午3：00，结束时间为2015年11月4日下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（五）其他事项
1、现场会议联系方式
通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室
邮政编码：310012
联系电话：0571-87376620
传真：0571-87922209
联系人：喻学斌
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（六）备查文件
1、第五届董事会第六十六次会议决议；
2、第五届董事会第六十七次会议决议；
3、关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十四日
附件：（本表复印有效）
授权委托书
兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人：___________________
2015年 月 日