证券简称：嘉凯城 证券代码：000918

  2015年10月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《嘉凯城集团股份有限公司公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额，长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有嘉凯城股票。

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为2000万元。同时在市场上募集不超过3000万元的优先资金，组成规模不超过5000万元的资产管理计划，用于二级市场购买公司股票。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。上海莘奉金高速公路建设发展有限公司承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。

  6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  （二） 自愿参与原则

  （三） 风险自担原则

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

  四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。

  员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为645万份，占员工持股计划总份额的比例为32.25%；其他员工预计不超过112人，认购总份额预计不超过1355万份，占员工持股计划总份额的比例预计为67.75%。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  公司员工的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理，并全额认购长江资管设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额。该资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、长江资管管理的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合计划名下之日起计算。

  2、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。

  一、持有人会议

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  长江证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额而享有长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：嘉凯城集团股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：长江资管

  5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

  6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为5000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

  7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。

  8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  三、管理费用计提及支付

  1、管理费：本集合计划的年管理费率为1.1%，管理费自资产运作起始日起，按每日净值计提，逐日累计，按季支付。

  2、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，按季支付。

  3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  年 月 日