证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-047 (山东省荣成市石岛龙云路468号)

  二〇一五年十月

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.09元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  公司控股股东张德华不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  4、本次非公开发行A股股票数量预计不超过1,904万股，拟募集资金总额不超过63,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次发行募集资金总额不超过63,000万元，扣除发行费用后将用于实施 “甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”、“江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目”及“偿还银行贷款”。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、公司控股股东张德华认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）山东华鹏玻璃股份有限公司

  （英文）SHANDONG HUAPENG GLASS CO.,LTD.

  股票简称：山东华鹏

  股票代码：603021

  上市时间：2015年4月

  股票上市地：上海证券交易所

  注册资本：10,540万元

  法定代表人：张德华

  董事会秘书：宋国明

  注册地址：山东省荣成市石岛龙云路468号

  邮政编码：264309

  电话：（0631）7381873

  传真：（0631）7382522

  电子信箱：dsh@huapengglass.com

  公司网址：www.huapengglass.com

  经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、新常态下国家鼓励行业转型升级

  我国经济发展呈现新常态的特征，经济增长速度从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，经济发展的动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。为促进日用玻璃行业结构调整和产业升级，工业和信息化部制定了《日用玻璃行业准入条件》（工产业政策〔2010〕第3号），提出：日用玻璃行业建设项目重点是对现有生产线进行技术改造和升级以及发展轻量化玻璃瓶罐、高档玻璃器皿和特殊品种的玻璃制品；鼓励发展轻量化度不超过1.0的轻量化玻璃瓶罐、Fe2O3含量不超过0.02%的高档玻璃器皿。此项政策有利于规范日用玻璃行业投资行为，遏制盲目投资和低水平重复建设，淘汰落后生产能力。

  近期发布的《日用玻璃行业“十三五”发展指导意见(征求意见稿)》提出，“十三五”期间，要加快转变经济发展方式，提高行业技术进步水平，根据国内消费需求升级趋势，大力发展轻量化玻璃瓶罐、高档玻璃器皿等产品，增加花色品种，提高产品附加值，满足消费及食品、酿酒、医药等下游行业对玻璃包装产品的需求。

  2、玻璃包装行业稳步发展

  日用玻璃产品品种丰富，用途广泛，具有良好、可靠的化学稳定性和阻隔性，可直接观察盛装物品质并对盛装物无污染等特性，是可循环和可回收再利用的无污染产品，是各国公认的安全、绿色、环保的包装材料。随着日用玻璃基本特性和文化的普及，广大消费者对玻璃作为食品最安全的包装材料的认知度越来越高。特别是玻璃饮料瓶、矿泉水瓶等产品的市场潜力巨大。数据显示，2014年日用玻璃制品及玻璃包装容器产量2,799.86万吨，比2010年增长40.47%，年均增长8.86%。

  3、公司业务稳步发展，产业布局逐步完善

  2012年以来，在国内经济持续下行，很多企业相继出现经营困难的大环境下，公司采取各项措施攻坚克难，包括：以提质增效为中心，致力节能挖潜和节支增收，推进“生产数字化、营销信息化、装备自动化、质量标准化、管理精细化、工作规范化”；努力调整产品结构和市场布局，加快重点项目建设和技术改造步伐，增强发展动力；强化创新驱动促进自主发展，创新营销机制激发市场活力等，成功赢得了持续稳健发展的局面。

  报告期内公司营业收入分别为69,432.86万元、71,971.79万元、70,513.90万元、51,492.09万元，保持稳中有增的态势。报告期内，公司加速玻璃瓶罐业务全国产业布局，分别在山西、甘肃等地建设生产基地，满足当地核心客户的需求，同时加大对当地瓶罐市场的开拓力度，提升公司国内瓶罐销售市场占有率。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、降低财务杠杆，提高公司抗风险能力

  日用玻璃行业是资金密集型行业，资金规模的大小直接影响着企业的产能和规模效益。2012年以来，公司面对错综复杂的经济环境没有束缚手脚，而是稳中求进，利用行业调整的机会加快企业结构调整和升级。公司先后开始实施高档玻璃器皿两个募集资金投资项目、菏泽华鹏玻璃高档离心玻璃棉技改项目、甘肃石岛建设项目以及多个更新改造或设备升级项目。上述资本投入除依靠公司自身经营积累外，外部融资渠道仅有银行贷款，公司财务杠杆逐步提高，截至2014年底，公司合并报表资产负债率达64.08%。2015年4月，公司首次公开发行股票并上市，随着募集资金到位，公司资产负债率有所下降，截至2015年9月底，公司合并报表资产负债率为57.94%，但仍处于较高水平。公司亟需通过增发进行股权融资的方式进一步降低财务杠杆，提高公司抗风险能力。

  2、完善玻璃瓶罐业务全国产业布局

  由于日用玻璃产品的经济运输半径一般在500-800公里，公司通过就近建设生产基地，与当地重要客户和供应商建立了牢固的合作关系，有助于稳定双方的合作关系；同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品运输成本，保证公司产品的成本竞争力。公司已初步建立起围绕核心目标市场的产业布局，但相关项目建设尚需推进，且部分重点区域布局尚需加强。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

  张德华为公司控股股东、实际控制人之一及公司董事，其参与本次非公开发行股份认购与公司构成关联交易。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年10月27日）。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即36.76元/股）的90%（即33.09元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  公司控股股东张德华不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为不超过63,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即36.76元/股）的90%（即33.09元/股）的发行价格，对应发行股票数量为不超过1,904万股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  （六）发行对象

  本次非公开发行股票的对象为公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。其中，张德华拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （七）本次发行股票的限售期

  公司控股股东张德华认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （八）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  （十）募集资金金额

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为不超过63,000万元。

  （十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十二）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过63,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一张德华为公司控股股东、实际控制人之一、公司董事，公司本次向其非公开发行股票事项构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

  七、本次非公开发行对实际控制权的影响

  截至本预案公告日，张德华、张刚父子持有本公司4,144.00万股，占公司总股本的39.32%。张德华、张刚父子为公司实际控制人。

  公司控股股东张德华拟以现金6,000万元参与本次非公开发行的认购，发行完成后，张德华仍为公司的控股股东，张德华、张刚父子仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行尚需呈报批准的程序

  根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。公司控股股东张德华具体情况如下：

  一、 张德华先生基本情况

  （一）张德华先生概况

  张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。

  （二）发行对象最近5年内的任职情况

  张德华先生最近5年内的任职情况如下：

  ■

  （三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况

  截至本预案公告之日，张德华先生除持有发行人股份外，未控制其他企业。

  （二）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  张德华先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与张德华先生不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，本公司与张德华先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （四）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，张德华先生与本公司之间存在的关联交易主要为提供借款担保，具体情况如下：

  ■

  注1：此2笔借款系2014年8月22日签订的7,000万元长期贷款合同的入账金额。

  注2：此笔借款系欧元借款，金额为250万欧元，根据汇率折算为1,529.75万元。

  二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

  乙方（认购人）：张德华

  签约时间：2015年10月26日

  （二）认购价格、认购方式和认购数量

  1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （三）认购款支付时间与支付方式

  乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。

  收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  （1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

  （2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过63,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

  （一）本次募集资金投资项目的必要性分析

  1、完善玻璃瓶罐生产基地全国布局

  由于玻璃瓶罐的经济运输半径一般在500-800公里，有实力的企业会选择在重要市场地域以兼并或新设的方式建立生产基地，以迅速抢占市场份额。公司是行业内率先进行全国性战略布局的企业之一，市场辐射能力名列同行业前茅。目前本公司生产基地主要为山东菏泽、辽宁新民、安徽安庆、山西太原等四家子公司，公司2012年在甘肃武威设立了一家新的子公司，将生产基地植根于核心目标市场，与当地重要客户和供应商建立了牢固的合作关系。为进一步加强服务于当地区域市场的能力，及时满足当地重点客户需要，完善公司玻璃瓶罐生产基地的全国布局，使之成为公司瓶罐业务新的市场增长点，公司拟通过募集资金的方式完成“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”，并在华东地区建设“江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目”。

  2、提高盈利能力，降低财务风险的需要

  公司以打造中国高档日用玻璃第一品牌为战略发展目标，实施发展战略和各项具体发展计划，需要充足的资金支持。2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司资产负债率（合并报表）分别为61.27%、61.90%、64.08%和57.94%，流动比率分别为0.68、0.61、0.55、0.56，速动比率为0.38、0.39、0.35、0.41，上述指标反映公司长期及短期偿债能力均较弱。各报告期末承担的有息短期借款分别为39,400.00万元、49,200.00万元、47,089.75万元、62,750.00万元，一年内到期的有息长期借款余额分别为2,750万元、1,445万元、2,805.10万元、0.00万元，有息长期借款分别为3,577.50万元、4,445.00万元、11,318.47万元、2,617.22万元，售后租回形成的有息长期应付款在2014年末、2015年9月末为4,044.34万元、1,669.22万元，2015年9月末一年内到期的长期应付款余额为3,021.66万元，较高的负债严重制约公司债务融资的能力，加大了公司的财务风险。通过本次募集资金的运用，偿还部分银行贷款，公司可降低公司财务费用，进一步提高盈利能力，并降低公司财务风险。

  （二）本次募集资金投资项目的可行性分析

  1、项目符合国家产业政策且市场前景广阔

  近年来，为加快推进日用玻璃行业结构调整和产业升级，加强节能减排和资源综合利用，国家出台了多项重要的产业政策。如工业和信息化部于2010年12月发布《日用玻璃行业准入条件》，对日用玻璃行业新建或改扩建项目的建设和能耗标准等作出了明确限定，鼓励发展轻量化玻璃瓶罐、高档玻璃器皿和特殊品种的玻璃制品，对落后产能要予以淘汰。国家发展改革委2011年3月发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中，将轻量化玻璃瓶罐、节能环保型玻璃窑炉、废（碎）玻璃回收再利用列为鼓励类。2012年1月发布的国家《轻工业“十二五”发展规划》提出重点发展高档玻璃器皿、无铅水晶玻璃等玻璃制品，鼓励发展轻量化玻璃瓶罐，加强废（碎）玻璃回收循环再利用，提高资源综合利用水平，并要求严格按照行业准入条件，推进日用玻璃行业结构调整和产业升级。

  在上述产业政策的导向作用下，行业内技术落后、能耗大、规模小的企业将逐步被淘汰或兼并，以山东华鹏等行业领先企业为代表的具有技术、规模、品牌优势的企业将得到扶持和壮大，从而有利于本行业的持续健康快速发展。

  根据中国日用玻璃协会预计，至2015年，国内日用玻璃器皿和玻璃包装市场总体规模将达到2,200亿元以上，年增长14%左右，保持了良好的增长态势。

  本次募集资金投向轻量化玻璃瓶罐生产项目，符合国家产业政策，市场前景广阔。

  2、公司具备项目运作所需的专业人才和技术积累

  目前，公司在瓶罐轻量化技术、窑炉节能技术、一次和二次成型玻璃高脚杯生产技术、高难度瓶罐生产技术等领域处于全国领先水平。公司是国内日用玻璃行业最早引进国际先进设备的企业。由于日用玻璃生产过程复杂，工艺流程较长，一流的生产装备必须经过企业生产和技术团队的长期消化调试、改进创新，并通过熟练技术工人的操作才能发挥出最大效益。公司在国内日用玻璃行业发展历史久、装备水平起点高，对国外先进技术的引进和消化时间长，专业人才优势明显。公司具备运作本次募投项目所需的专业人才和技术积累。

  3、公司具有众多优质客户和完善的市场营销网络

  凭借全国化的生产区位布局、规模化的生产能力和先进的产品制造水平，公司与下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大量的优质客户资源。其中，玻璃瓶罐客户现有上百家，包括国内葡萄酒、罐头、黄酒、调味品、食用油、医药等行业的诸多知名企业，客户优势十分明显。

  优质客户和完善的市场营销网络将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。未来，公司将进一步优化经销商客户质量和结构，深化与现有重点客户的战略合作关系，同时在完善生产基地全国性布局的基础上，培育和拓展区域性优质客户，通过客户业务的持续扩张消化公司新增产能。

  4、项目重要经济指标良好，效益突出

  本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将成为公司保持持续盈利能力的增长点。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目

  1、项目概况

  本项目建成后可以形成年产12万吨高档轻量化玻璃制品的生产能力。

  2、项目建设内容

  本项目总投资40,702.95万元，其中建设投资39,894.35万元，铺底流动资金806.60万元。

  3、项目组织及实施

  项目建设期为24个月，本项目由本公司子公司甘肃石岛实施。

  4、项目备案及环评情况

  本项目建设地点位于甘肃省武威市古浪县双塔工业园区甘肃石岛厂区内，已取得土地使用权证，项目备案及环评手续已办理完毕。

  5、项目经济效益分析

  本项目达产后，预计每年可实现营业收入27,092.01万元，具有较好的经济效益。

  （二）江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃制品建设项目

  1、项目概况

  本项目建成后可以形成年产6万吨高档轻量化玻璃制品的生产能力。

  2、项目建设内容

  本项目总投资20,560.71万元，其中建设投资20,195.54万元，铺底流动资金365.17万元。

  3、项目组织及实施

  项目建设期为12个月，本项目由本公司子公司江苏石岛玻璃有限公司实施。

  4、项目备案及环评情况

  本项目建设地点位于江苏省南通市锡通科技产业园，目前，土地使用权证、项目备案及环评手续正在办理。

  5、项目经济效益分析

  本项目达产后，预计每年可实现营业收入12,653.73万元，具有较好的经济效益。

  （三）偿还银行贷款

  公司拟使用募集资金偿还12,000.00万元银行贷款。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的财务费用分别为2,915.77万元、2,964.52万元、3,054.95万元、2,245.82万元，而同期公司的利润总额为6,239.63万元、6,317.31万元、7,848.02万元、5,521.81万元，公司财务费用占公司同期利润总额的比例分别为46.73%、46.93%、38.93%、40.67%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款12,000.00万元，以一年期人民币贷款基准利率4.60%测算，公司可减少利息费用约552万元/年，扣除所得税（按照所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约469.20万元/年，公司盈利能力得到提高，财务杠杆得到一定程度的降低。

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将完善公司生产基地的全国布局，提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司资产与业务整合计划

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金全部用于支持主营业务发展，不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。本次发行完成后，张德华、张刚父子仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行后，募集资金将用于拓展公司主营业务，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司融资能力，公司财务结构将得到改善，从而降低财务风险，公司抗风险能力得到增强。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目产生的收益需一定时间才可以体现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，随着募投项目的投产，公司产品结构更趋合理，产业布局逐步完善，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到进一步增强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目的开展过程中，公司的投资活动现金流量将相应增加，偿还银行贷款将导致筹资活动产生的现金流出增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

  本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况

  本次发行中，公司控股股东张德华参与认购公司非公开发行股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不涉及其他新的关联交易，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不存在重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次发行的风险说明

  （一）募集资金运用风险

  本次发行募集资金将用于产能扩张及偿还银行贷款。本次发行完成后，产能扩张项目建设均需一定的周期，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

  本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能充分利用现有渠道网络，不断加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响募投项目的效益。

  （二）宏观经济下行导致下游需求变化的风险

  公司生产和销售玻璃瓶罐、玻璃器皿两大类产品。其中，玻璃瓶罐的下游行业主要包括酒类、饮料、食品、调味品、医药等行业，玻璃器皿的下游行业主要包括酒店餐饮、家居等行业。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接影响到本行业的发展状况。

  报告期内，由于我国经济持续下行，社会消费需求不足，国内食品饮料行业、零售行业景气度下降，国内高端餐饮行业、酒类行业出现下滑和调整。2014年国内社会消费品零售总额同比增长12.0%，增速较2013年下降1.10个百分点，创下了近十年的新低。上述宏观经济环境的变化对本行业和本公司产生了一定负面影响，在此期间公司市场压力加大、毛利率下降、经营业绩出现了波动。若未来宏观经济环境再次出现不利，而公司不能及时调整经营策略以应对市场变化，公司将会面临业绩下滑的风险。

  （三）偿债风险

  报告期各期末，公司短期借款余额分别为39,400.00万元、49,200.00万元、47,089.75万元、62,750.00万元；长期借款余额分别为3,577.50万元、4,445.00万元、11,318.47万元、2,617.22万元；一年内到期的长期借款余额分别为2,750万元、1,445万元、2,805.10万元、0.00万元，银行借款总规模呈逐年上升趋势。报告期末，公司长期应付款余额1,669.22万元，一年内到期的长期应付款余额为3,021.66万元，全部为应付融资租赁款。2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司资产负债率（合并报表）分别为61.27%、61.90%、64.08%和57.94%，流动比率分别为0.68、0.61、0.55、0.56，速动比率为0.38、0.39、0.35、0.41，上述指标反映公司长期及短期偿债能力均较弱。公司债务规模较大，负债率较高，未来存在一定的偿债风险。

  （四）原材料和能源价格波动风险

  公司生产所需主要原材料为纯碱、石英砂、碎玻璃和其他辅料，主要能源为煤炭、天然气和电力等。报告期内公司直接材料占生产成本的比例平均为31.73%，燃料、动力占生产成本的比例平均为28.71%，合计为60.44%。若原材料和能源价格上涨将导致公司成本上升，对公司产品毛利率和盈利水平产生不利影响。

  （五）应收账款余额较大的风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,088.84万元、14,782.86万元、14,508.45万元、20,929.69万元，占各期流动资产的比例分别是35.53%、31.75%、33.99%、38.10%，占当年（期）营业收入的比重分别为23.17%、20.54%、20.58%、27.86%（收入年化）。如果未来相关债务人的经营和财务状况发生恶化，应收账款存在不能按期收回或无法收回的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

  （六）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

  （七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；从长期看来，本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，提高资产规模，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力、降低财务杠杆。但项目建设均需一定周期，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  （八）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案以及中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

  （九）股价波动带来损失的风险

  公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司2015年修订的现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

  2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  二、公司最近三年分红情况

  最近三年公司分红情况如下表：

  单位：元

  ■

  （一）2012 年股利分配情况

  根据2013年4月18日召开的公司2012年度股东大会决议，公司2012年度不分红、不转增。

  （二）2013 年股利分配情况

  经2014年3月2日召开的公司2013年度股东大会批准，公司以股本7,900万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利4.0元（含税）。

  （三）2014年股利分配情况

  经2015年2月28日召开的公司2014年度股东大会批准，公司以股本7,900万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利2.0元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

  最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。

  三、公司制定的《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015 年-2017年）股东回报规划》

  公司董事会制定了《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015 年-2017年）股东回报规划》，其要内容如下：

  （一）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。未来三年（2015年—2017年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （二）、利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件、比例及时间间隔

  公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司可以进行现金分红分配。

  未来三年（2015年—2017年），公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  2、差异化的现金分红政策

  未来三年，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

  （三）利润分配预案的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、易互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  （四）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2015年10月26日