第五届董事会第三十八次会议决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-109号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议议案中通过了重大资产重组继续停牌的议案。
董事会会议召开情况
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年10月16日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第三十八次会议的通知，并于2015年10月26日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持，公司全体监事列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
董事会会议审议情况
经该次董事会审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2015年第三季度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于调整2015年第三季度报告期初数及比较报表数的议案》
具体内容请详见《关于调整2015年第三季度报告期初数及比较报表数的公告》（临2015-111号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于全资子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供借款暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司重庆东原房地产开发有限公司向其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供借款不超过80,000万元，主要用于该联营企业项目开发建设。借款利率不低于同期银行贷款利率，借款期限为24个月（自合同约定的提款日起算）。
该事项需提交公司股东大会审议，通过后重庆东原房地产开发有限公司方可与重庆旭原创展房地产开发有限公司签署《借款合同》。具体内容请详见《关于全资子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供借款暨关联交易公告》（临2015-112号）
该议案属于关联交易，关联董事杨永席回避表决。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
四、审议并通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
独立董事发表了独立意见。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况。
因本公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已于2015年9月1日起停牌。
1、筹划重大资产重组背景、原因。
为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过发行股份购买盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。
2、发行股份购买资产框架介绍
（1）主要交易对方
交易对方包括不限于实际控制人的一致行动人及独立第三方,可能涉及关联交易。
（2）交易方式
本次交易的方式初步确定为发行股份购买股权或资产。
（3）标的资产情况
公司拟现金及发行股份购买非银行类金融企业股权或资产。
3、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
公司发行股份购买资产原框架为拟发行股份购买高新科技材料及技术行业股权或资产，交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。中介机构已开展系列尽职调查、审计、评估等工作。截止2015年10月12日，关于交易标的部分债权债务及估值对价上公司与交易对方始终未能达成一致意见，无法签署相关意向协议。
鉴于上述标的资产后续工作无法继续，为维护投资者利益，保证公平信息披露，公司结合控股股东及实际控制人意向及公司发展现状综合考虑，对方案进行了调整。公司目前已按调整后的框架全力推进工作，公司现已与部分潜在交易对方进行沟通和协商并取得出让意向。中介机构已陆续开展尽职调查，对标的资产进行全面摸底调查。
4、已履行的信息披露义务
停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-100号、临2015-101号，临2015-102号公告。公司于2015年10月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2015-103号），公司股票自 2015 年 10月 8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。继续停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-105号, 临2015-108号。
5、继续停牌的必要性和理由
由于框架的变动，所涉及的资产为非银行类金融资产，规模较大，方案比较复杂，尽职调查等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。
6、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后将向上海证券交易所提出公司股票自2015年11月5日起预计继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。后续公司将积极推进中介机构所涉等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行内外部决策程序，确保上述发行股份购买资产事项的顺利实施。
（二）因该重大事项交易对方包括不限于实际控制人的一致行动人及独立第三方,可能涉及关联交易，故关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该议案。
五、审议并通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（临2015-113号）。
本议7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年十月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-110号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2015年10月16 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十六次会议的通知，并于2015年10月26日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审核并通过了《2015年第三季度报告》
审核意见如下：
1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本季报的内容和格式符合中国证券监督委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于调整2015年第三季度报告期初数及比较报表数的议案》
具体内容请详见《关于调整2015年第三季度报告期初数及比较报表数的公告》（临2015-111号）
本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一五年十月二十六日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-111号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于调整2015年第三季度报告期
初数及比较报表数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告期内，鉴于公司根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2015】9号（以下简称《责令改正决定》）对2014年财务报告进行会计差错更正的原因及公司报告期内收购重庆新东原物业管理有限公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中同一控制下企业合并的要求的原因，故公司对2015年第三季报期初数及上年同期数进行调整。
一、会计差错更正
根据《责令改正决定》第一条：“部分收入确认不符合企业会计准则要求。通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金额为16819.23万元，上述行为不符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定”。
根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行了调整，调减2014年度营业收入168,192,636.00元，调减2014年度营业成本73,324,954.32元，调减2014年度营业税金及附加28,818,610.04元，调减2014年度所得税11,860,105.96元，调减2014年度净利润及归属于母公司所有者的净利润54,188,965.68元。
上述会计差错对2014年财务报表相关报表项目影响金额如下：
■
二、收购重庆新东原物业管理有限公司股权按会计准则的调整
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司收购东银控股持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%股权。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，收购价格以评估值作价确定为2,946.95万元。因新东原物业在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。
因母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
母公司因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
三、 财务数据调整情况
公司根据上述第一、二点事项， 2015年第三季度报告对期初数、上年数及对应期间比较报表数追溯调整内容如下
（一）
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(二)
合并利润表
编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币
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（三）
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特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年十月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015- 112号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于全资子公司重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供借款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该关联交易事项对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。
●过去12个月公司全资子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）对其联营企业提供借款金额为0元。
一、关联交易概述
公司全资子公司东原地产拟向其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司（以下简称：“旭原创展”）提供借款不超过80,000万元，主要用于该联营企业项目开发建设。借款利率不低于同期银行贷款利率，借款期限为24个月（自合同约定的提款日起算）。
旭原创展为东原地产联营企业，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年10月26日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司全资子公司重庆东原房地产开发有限公司对其联营企业提供借款暨关联交易的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。
待该事项经公司股东大会审议通过后，东原地产拟与旭原创展签署《借款合同》，东原地产向旭原创展借款不超过人民币80,000万元，借款利率不低于同期银行贷款利率，借款期限为24个月（自合同约定的提款日起算）。
至本次关联交易为止，过去12个月内东原地产不存在为联营企业提供借款的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
旭原创展为东原地产联营企业，东原地产为其提供借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，注册资本为54,380万元，法定代表人杨永席，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。东原地产为公司全资子公司。
截至2015年6月30日，未经审计的东原地产总资产969,656.55万元，所有者权益129,513.65万元，营业收入9,679.68万元，净利润-2,955.02万元。
2、重庆旭原创展房地产开发有限公司
成立时间：2015年8月21日
注册资本：180,000万元
营业执照注册号：500000403408184
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号负二层车库、负二层商业
法定代表人：杨永席
经营范围主要对重庆市北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、08-03-1/02号（重庆市15056号）宗地、08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02号（重庆市15057号）宗地进行房地产开发、经营、销售及物业管理。
股东情况：旭莹（香港）有限公司出资72,000万元，持股比例为40%；旭尚（香港）有限公司出资54,000万元，持股比例为30%；东原地产货币出资54,000万元，持股比例为30%。
东原地产与旭瑩 (香港)有限公司、旭尚（香港）有限公司于2015年6月29日通过联合竞拍方式参与重庆市土地和矿业产权交易中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、08-03-1/02号宗地国有建设用地使用权（地块公告序号：15056）；北部新区大竹林组团0标准分区08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02号宗地国有建设用地使用权（地块公告序号：15057）。
（1）项目（地块公告序号：15056）土地总出让面积192,045平方米 ,规划用途二类居住用地、商业用地、商务用地，出让年限为商业40年、住宅50年，总计容建筑面积≤395,306平方米，成交总价148,000万元。
（2）项目（地块公告序号：15057）土地总出让面积133,574平方米 ,规划用途二类居住用地，出让年限为商业40年、住宅50年，总计容建筑面积≤240,433平方米，成交总价84,900万元。
三方成立联营公司旭原创展负责上述项目的开发建设。
三、关联交易基本情况
1、借款金额：东原地产对旭原创展提供借款不超过80,000万元。
2、借款用途：为联营企业项目开发建设提供资金需求。
3、借款期限：24个月（自合同约定的提款日起算）。
4、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
5、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后签署相关借款合同。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、借款的目的：
为推进联营企业房地产项目开发进度，东原地产为联营公司项目开发提供资金保证，且不影响东原地产后续房产项目的建设。
2、对上市公司的影响：
东原地产向联营企业借款，参照了市场边际融资成本及人民银行基准贷款利率，不存在占用上市公司资金、侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，借款将对加快联营企业房产项目建设将起到积极作用，对提高本公司的投资收益起到一定的作用。
五、独立董事意见
公司全资子公司东原地产为其联营企业提供借款暨关联交易，在公司第五届董事会三十八次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。
公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：
作为公司的独立董事，我们认为该项关联交易有助于满足联营公司项目开发资金需求，借款利率不低于同期银行贷款利率，定价公允、合理，不存在占用上市公司资金，对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，不存在不公平对待全体股东的情形。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）第五届董事会第三十八次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）独立董事关于关联交易事前认可意见
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年十月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2015-113号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月12日 14 点 00分
召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月12日
至2015年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：重庆东银控股集团有限公司、重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2015年11月10日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00
(3) 登记地点：本公司董秘办
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：张爱明、童永秀
六、 其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2015年10月27日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月12日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。