证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-59
2015年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)汪玉兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债变动分析
■
（二）利润变动分析
■
（三）现金流量变动分析
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）关联交易情况
2014年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》，决定与黄冈永安医疗器械有限公司签订《设备加工及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，签约期限为一年。年初至报告期末，关联交易金额为1,746,170 元。
2015年4月21日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》，公司与关联方黄冈永安药业有限公司签署为期一年的《技术合作框架协议》，满足公司牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化的需求，年初至报告期末，未发生相关关联交易。
（二）重要合同签订情况
2014年5月23日，公司与湖北凌安科技有限公司签署为期一年的环氧乙烷销售合同。自合同签订之日起，交易双方合同履行情况良好。2014年度，公司向凌安科技销售环氧乙烷的交易金额为1.61亿元（含税），占公司同类业务的比例约为47.91%，合同现已到期。经双方友好协商，2015年10月22日，公司与凌安科技续签了相关合同，按目前环氧乙烷市场价格估计，结合可能会额外增加的供应量，预计新签合同总金额约为2.14亿元（最终以实际结算为准），占公司最近一个会计年度经审计营业收入的32.52%，超过30%，未达到50%。后期，公司将根据凌安科技生产经营情况以及对环氧乙烷产品需求状况，按相关规定及时披露进展情况的公告。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-57
潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的会议通知于2015 年10月22日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2015年10月26日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》；
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2015年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2015年第三季度报告正文》及《2015年第三季度报告全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》。
公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署一年期限的《设备委托加工框架协议》期限已满，根据公司经营及发展需要，经公司与黄冈永安医疗器械有限公司友好协商，决定签订《设备加工及制造框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《独立董事关于关联交易的事前认可意见、》《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-58
潜江永安药业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议的会议通知于2015 年10月22日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2015年10月26日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2015年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第三季度正文》及《2015年第三季度全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》。
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-60
潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于
设备加工及制造框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的《设备委托加工框架协议》期限已满。根据公司经营及发展需要，2015年 10月 26日，公司决定与黄冈永安医疗器械签订《设备加工及制造框架协议》，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。
公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄冈永安医疗器械56.38%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司
公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
企业性质：有限责任公司
注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
法定代表人：钱帮贵
注册资本：壹仟万元整
税务登记证号码：421101757027344
主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”大部分中药加工设备，D1D2级压力容器制造。
截至2015 年9月30日，黄冈永安医疗器械总资产为 14,674,228.24元，净资产为 3,904,461.96元。2014年度营业收入为6,708,389.60元，净利润为 -1,030,659.17元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过500万元。
(二)交易价格核定的基本依据
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供委托加工及制造业务的加工费根据以下顺序确定：
(1)正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
(2)乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
(3)本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;
(4)协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
鉴于公司与关联方以往合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司经营发展的需要。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 10月 27日，公司与黄冈永安医疗器械签署为期一年的《设备加工及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。
2015年年初至披露日，公司与黄冈永安医疗器已发生关联交易金额1,746,170元。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
根据有关规定，在召开公司第四届董事会第五次会议之前，公司董事会已向独立董事提交《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。
公司独立董事一致认为：该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-61
潜江永安药业股份有限公司
关于取得保健食品批准证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的国产保健食品批准证书，其主要内容如下：
产品名称：永安康健牌牛磺酸粉
批准文号：国食健字G20150845
申 请 人：永安康健药业（武汉）有限公司
申请人地址：武汉东湖新技术开发区高新二路386号
有效期至：2020年8月26日
保健功能：增强免疫力
审批结论：经审核，该产品符合《中华人民共和国食品卫生法》和《保健食品注册管理办法》的规定，现予批准。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十六日