(上接B27版)
本项目总投资7亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入。具体投资方式为：华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设。本项目拟投资建设染整生产线2条，年产量5000万米。本项目在越南永隆省和富工业园区建设，总用地面积约15.67公顷，厂区公用工程设施配套齐全，为本项目的实施打下了良好基础。厂区所在地交通、运输及通讯条件均十分方便。
2、必要性
长期以来，欧盟、美国、东盟、日本是我国纺织品服装出口的主要贸易伙伴国。据海关数据显示，2014年1~11月，我国对上述市场的纺织品服装出口额合计1545.88亿美元，同比增长6.55%，占我国对全球纺织品服装出口总额的55.10%，较上年同期提升0.43个百分点。但近年来由于我国纺织品出口增长过快，与美国、欧盟等主要出口市场的贸易摩擦不断。中国纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，导致中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口未来仍受到来自美国及欧盟等国的极大制约。更为严重的是，美国、欧盟、日本主导推动的TPP、TTIP协定对我国纺织品出口构成了严重的威胁。因此，我国纺织产业实施“走出去”战略，向东南亚等地转移产能已成为必然趋势。
3、可行性
近年来，越南纺织服装业迅速崛起，纺织服装产品是越南的支柱性出口产品，在国际市场具有竞争优势，以美国、欧盟、日本为主要出口市场，并向其他市场逐步发展。从总体情况看，越南的工人素质相对较高，成本却比较低，适合发展服装加工业。将纺织行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正是因为这一点，越南的服装加工业发展水平和规模相对雄厚，而纺织行业相对薄弱。本土面料生产不能满足服装加工的需要，服装加工所需面料相当一大部分依赖进口。越南在近几年一直是全球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了很典型的“加工厂”模式。2014年越南纺织品全行业出口逾240亿美元，比2013年增加19%。其中服装出口210亿美元以上，比去年增长 17%，纺纱出口21亿美元以上。2014年，越南向美国出口纺织品达98亿美元，比去年增长12.6%；向欧洲出口纺织品达34亿美元，比去年增长17%。
2015年10月5日，包括越南在内的跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12个谈判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。12个参与国加起来所占全球经济的比重达到了40%，创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。在协定签署后，服装纺织品出口各成员国市场，尤其是美国（越南纺织服装品最大出口市场）的服装纺织品税率将从现行的17%~32%逐步下降为零。除TPP协议外，越南目前也正与相关方商谈重要的自由贸易协定（FTA），包括越欧自贸区、越韩自贸区、10+6自贸区（RCEP）等，很多外国公司已开始投入大量资金，以在争夺FTA为越南带来的巨大商机竞争中占据有利位置，而纺织服装业也将持续受到世界各方的关注。
4、项目经济效益测算
根据该项目《可行性研究报告》，该项目全部投资（税前）财务内部收益率20.29%，全部投资（税前）投资回收期6.77年（含建设期3年），经济效益良好。
5、项目需要的相关审批程序
华纺股份已经与越南和富工业区股份有限公司签署了《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》，该项目涉及的境内项目备案文件、境外当地项目环境影响评价及其他相关批文正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
公司拟通过本次非公开发行募集资金，加快公司业务发展和国际产业布局，公司原有业务的发展、新业务的拓展及转型升级都将增加公司未来营运资金的需求。
因此，为进一步升级公司主营业务，加快业务转型，本次非公开发行拟募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，使公司获得流动资金支持，降低经营风险。
三、募集资金运用可行性分析结论
公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司业务发展需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
1、本次发行对公司业务及资产发展的影响
本次非公开发行股票后，公司资产规模扩大，研发中心的建设和越南投资建厂使得公司主业转型升级、国际产业布局进一步加快。同时公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司业务发展的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前滨州国资公司持有公司15.31%的股份，本次发行后滨州国资公司持有公司股份不低于13.12%。本次发行前滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%股份，本次发行后合计持有公司17.18%股份，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据业务发展和募投项目的需要，增加和调整部分高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行，募集资金将主要用于投资建设纺织产业链智能化研发中心和越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，将有利于公司产品向智能化制造转型，以及加快国际产业布局。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于公司提升产品科技含量和竞争力，加快国际产业布局，扩大公司营业规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司根据未来发展需要进行筹资。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
（一）同业竞争情况
本次募集资金用于实施纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，以及补充流动资金。本公司的控股股东滨州国资公司及关联公司的业务与上述业务不同，本次发行不会产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司2015年6月30日的资产负债率（合并口径）为64.62%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将有所降低，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）市场风险
目前世界各主要经济体仍处于低谷时期，未来不确定性增大。全球经济增速的放缓对我国纺织产品的出口产生一定的冲击。如果未来全球经济持续衰退，可能进一步加剧我国纺织品出口的波动，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐步提高。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行了充分论证，并聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司规模和资金实力将进一步扩大，公司产业链条得到进一步拓展，对公司经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但若公司管理水平和规范运作能力落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。
（五）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，募集资金投资项目需取得境内外有权部门的备案或审批。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）境外投资风险
公司本次募集资金部分投资项目将在境外实施，尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于当地政策调整、市场环境变化、两国文化差异等原因，仍可能给公司境外投资带来风险。因此，公司通过设置专门的投资决策部门和风险控制部门，做好境外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置；同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。
（七）股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司需提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、现金股利分配政策
为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，经第四届董事会第十八次会议及2013年年度股东大会审议通过了“关于修订公司章程的议案”，对《公司章程》中的利润分配政策条款进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
“第二百条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。，
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（六）公司利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
二、公司最近三年分红情况
（一）2012年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司归属于上市公司股东的净利润829.24万元。公司于2013年5月7日召开的2012年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2013年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司归属于上市公司股东的净利润1700.31万元。公司于2014年6月25日召开的2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
（三）2014年度利润分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司归属于上市公司股东的净利润2431.61万元。公司于2015年6月18日召开的2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
三、未来分红计划
（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策
在听取董事及公众投资者意见的基础上，公司董事会、监事会和股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资回报。
（二）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《华纺股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，分红规划内容如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
华纺股份有限公司董事会
2015年10月23日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-061号
华纺股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），华纺股份有限公司（以下简称“公司”）对于2014年3月通过以非公开发行股票的方式募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年6月30日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。
2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。
截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：
1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。
上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年6月30日，该地块累计摊销351.31万元）。
2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。
截至2015年6月30日，公司已投入募集资金25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，当前余额为18.22万元（为账户利息）。
二、前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
截至2015年6月30日，变更募集资金投资项目情况见附件2。
3、前次募集资金实现效益情况
截至2015年6月30日，前次募集资金实现效益情况见附件3。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、暂时闲置募集资金使用情况
2014年4月,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超6个月，已于2014年10月份归还。经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超4个月, 公司到期已归还至募集资金专户。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度、 2015年半年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
■
注：变更部分募集资金补充为永久性流动资金4303万元为纺纱项目剩余募集资金4291.63万元及产生的存款利息。
五、结论
董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，前次募集资金管理未发现违规情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告披露文件和其他信息披露文件中所披露的内容无差异。
华纺股份有限公司董事会
2015年10月27日
附件一：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币：万元
■
附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币：万元
■
附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币：万元
■
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-062 号
华纺股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过12,162.16万股（含本数），公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司以现金6000认购本公司本次非公开发行的股票。
● 公司第五届董事会第八会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。
● 本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
● 本次非公开发行 A 股股票尚须获得股东大会审议通过，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核准后方可实施。
一、本次关联交易概述
（一）交易情况
华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）本次拟向包括第一大股东股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州市国资公司”）在内的不超过10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过9亿元。其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。2015年10月23日，公司与滨州市国资公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
目前，滨州市国资公司持有华纺股份64,681,000股，占华纺股份总股本的15.31%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，滨州市国资公司的股份认购行为构成滨州市国资公司与公司之间的关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；除需本次董事会审议通过外，本次关联交易尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
二、滨州市国资公司基本情况与关联关系
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：薄方明
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州市国资公司为公司的第一大股东，公司实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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（三）业务发展情况
滨州市国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
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滨州国资公司最近一年一期简要利润表
单位：万元
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（五）与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州市国资公司持有公司64,681,000股股份，持股比例为15.31%，为本公司的控股股东。根据有关规定，滨州市国资公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司本次拟向包括第一大股东股东滨州市国资公司在内的不超过10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
（三）定价依据
在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。滨州市国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容
公司与滨州市国资公司于2015年10月23日签订了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
合同签订时间：2015年10月23日
（二）认购方式、认购价格及定价依据
1、认购方式
滨州市国资公司以现金6000万元人民币用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、认购价格及定价依据
2.1 在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
（三） 限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
（四） 认股款的支付
1、双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。
3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（五）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在一名关联方董事回避表决的情况下，八名非关联董事一致审议通过。
独立董事在事前对该关联交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价原则公允，符合市场惯例，前述关联交易符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。 七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-063号
华纺股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-039号），披露了公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年8月12日起停牌，并于2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月19日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了相关停牌及进展公告。
2015年10月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，具体内容详见公司于2015年10月27日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据相关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月27日开市起复牌，恢复正常交易。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015年10月27日