|
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
范志全 汪洋 李卫社
叶远东 曾嵘 叶嘉许
王全胜 王红兵 高刚
深圳广田装饰集团股份有限公司
２０１５年１０月２７日
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
特别提示
本次发行新增８６，５１７，６６３股人民币普通股，将于２０１５年１０月２８日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，发行对象总数为２名，深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙），除因本次发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起３６个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１５年１０月２８日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
■
第一节公司基本情况
■
第二节本次发行情况
一、本次发行履行的相关程序
■
二、本次发行的基本情况
■
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股票的数量不超过８６，５１７，６６３股，具体发行数量已经股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购的数量如下：
■
（二）发行对象的基本情况
１、深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室
认缴出资额：１００，０００ 万元
执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）。
２、西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：拉萨市达孜县工业园区
认缴出资额：１，０００ 万元
执行事务合伙人：吴晓明
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：黄力、李强
住所：上海市浦东世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼
联系电话：０２１－３８７８４８９９
联系传真：０２１－５０４９５６００
（二）公司律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：任理峰、吴传娇
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层
联系电话：０１０－５９５７２２８８
联系传真：０１０－６５６８１０２２
（三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
经办注册会计师：田景亮、郑立红
地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼３－４层
联系电话：０１０－８８２１９１９１
联系传真：０１０－８８２１０５５８
第三节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增８６，５１７，６６３股人民币普通股，发行股票价格为１３．８７元／股，将于２０１５年１０月２８日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１５年１０月２８日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，２名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起３６个月，可上市流通时间为２０１８年１０月２９日（因２０１８年１０月２８日为非交易日，因此顺延至２０１８年１０月２９日）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止发行前，公司前１０名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前１０名股东持股情况如下表所示：
■
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，深圳广田投资控股有限公司将持有公司３７．４９％的股份，叶远西先生将直接持有公司１２．２９％的股份，并通过深圳广田投资控股有限公司合计控制公司４９．７８％的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
■
（二）对公司资产结构的影响
通过本次增发股份募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
假设不考虑发行费用，并以公司２０１５年６月３０日财务数据计算，本次发行的募集资金１２亿元到位后，８ 亿元用于偿还银行贷款，其余将用于补充公司流动资金全，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
■
由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由６１．３４％下降至５２．９１％，流动比率由１．７７提升至２．１１，速动比率由１．６５提升至１．９７，公司偿债能力将大幅提高，资产负债结构明显改善。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金全部用于偿还银行贷款以及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司资本实力进一步得以增强，流动资金得到较充足的补充，有利于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务、工程金融创新，夯实传统公装业务，并进一步拓展定制精装、互联网家装和智能家居市场，为公司在新兴市场、海外市场的开拓提供强有力的支撑，将公司建设成为一个涵盖各个相关联领域的大装饰产业平台，不断提升综合实力，实现可持续发展。
（四）对公司治理和高管结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
第五节财务会计信息
一、主要财务数据与指标
公司２０１２年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字 ［２０１３］ 第 ６０１３ 号标准无保留意见的审计报告，２０１３年度、２０１４年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字［２０１４］４８２７０００７号及瑞华审字［２０１５］４８２７００１１ 号标准无保留意见的审计报告。公司２０１５年半年度的财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）主要财务指标
■
注：主要财务指标的计算公式如下：
●流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
●资产负债率＝总负债／总资产
●应收账款周转率＝营业收入／期初、期末应收账款平均数
●存货周转率＝营业成本／期初、期末存货平均数
●每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
●每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
●每股现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（２０１０年修订）的规定进行计算
●各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
第六节本次募集资金运用
公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）８６，５１７，６６３股，募集资金总额人民币１，１９９，９９９，９８５．８１元，扣除发行费用人民币１９，０００，０００．００元，实际募集资金净额人民币１，１８０，９９９，９８５．８１元。其中８ 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。
第七节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
１、广田股份本次发行已获得必要的批准和核准；
２、广田股份本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
３、广田股份本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
４、广田股份本次发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合广田股份及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合广田股份股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次发行的律师北京市中伦律师事务所认为：
１、发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；
２、本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；
３、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；
４、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
５、本次发行的募集资金已经全部到位。
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见
（一）保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：２０１５年２月
承销协议的签署时间：２０１５年２月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广田股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就广田股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：广田股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐广田股份本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第八节备查文件
一、备查文件
１、上市申请书；
２、承销及保荐协议；
３、保荐代表人声明与承诺书；
４、保荐机构出具的上市保荐书；
５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
７、保荐机构关于本次发行股票之发行合规性报告；
８、律师关于本次发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书；
９、会计师事务所出具的验资报告；
１０、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
１１、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书；
１２、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
深圳广田装饰集团股份有限公司
联系人：朱旭、郭文宁
联系电话：０７５５－２２１９０５１８
联系地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－３层
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
深圳广田装饰集团股份有限公司
２０１５年１０月２７日
保荐机构(主承销商)
二零一五年十月