一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1.公司筹划非公开发行股票事项，报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152140号）。中国证监会依法对公司提交的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在规定期限内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司在收到反馈意见后，积极会同各中介机构对反馈意见的问题逐项予以落实。考虑到反馈意见中相关中介机构涉及的核查工作尚需一定时间，为切实稳妥做好反馈意见的回复工作，经与保荐机构及其他中介机构审慎协商，公司于2015年9月25日向中国证监会提交了延期回复的申请。详见公司公告2015-56、临2015-58。

  2.为提升公司整体经济效益，根据上实发展整体战略要求，公司于2015年7月21日召开总裁办公会议，同意由公司下属全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以不高于挂牌起始价3375.00万元的价格，报名参与上海联合产权交易所公开竞买绿地地产集团有限公司持有的上海嘉瑞房地产有限公司37.50%的股权，并按比例承担股东借款在内的相应债务。详见公司公告临2015-53。

  3.鉴于本公司持有之哈尔滨上实置业有限公司（以下简称“哈上实公司”)100%股权在哈尔滨产权交易所第一次挂牌未征集到受让方，根据上实发展战略要求，公司于2015年8月25日以通讯方式召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议，同意将上述股权在哈尔滨产权交易所第二次挂牌出让，转让价格不低于人民币6,208.52万元。2015 年9月24日，挂牌公告期满，经对报名单位进行资格审查，哈尔滨爱达餐饮有限公司（以下简称“哈爱达”）为唯一有效竞买方。公司与哈爱达签订《股权转让协议》，将哈上实公司100％股权转让给该公司。详见公司公告临2015-55、临2015-59。

  4.2015年9月15日，公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的一致行动人上实置业集团(上海)有限公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份700,000股，占公司总股本的0.065%。详见公司公告临2015-57。

  5.公司参股子公司上海实业养老发展有限公司于2015年9月23日在上海市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以221，970，000元人民币竞得崇明东滩启动区CMS15-0501单元D07-01、D08-01地块的国有建设用地使用权。成交确认书编号：沪上海市崇明县规划和土地管理局挂字201509601。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1.上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65％股权委托本公司管理，管理费用为每年合计50万元人民币。

  2.上海实业作为上实控股的控股股东及实际控制人，在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海上实所持有的本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与本公司发生同业竞争，该承诺履行期限于2014年7月届满。公司于2014年7月4日召开2014年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》，同意延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降50%以上，主要原因是股权转让收益大幅减少所致。

  公司名称 上海实业发展股份有限公司

  法定代表人 陆申

  日期 2015-10-27

  公司代码：600748 公司简称：上实发展

  2015年第三季度报告