证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-039

  广东松发陶瓷股份有限公司

  第二届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第九次会议会议通知和材料已于2015年10月17日以专人送达、电子邮件的方式通知了全体董事，会议于 2015 年10月27日上午9:00在公司二楼展厅以现场表决方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年第三季度报告》

  公司2015年第三季度报告详见2015年10月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  （二）《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

  为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，满足公司及子公司的融资及经营需求，支持母公司及子公司双方共同的发展，公司及子公司拟向各银行机构申请总额为50,000万元的银行授信额度，并由公司为所属子公司提供担保。同时，公司董事会授权董事长林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。

  具体内容详见《广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2015临-040）

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  （三）《关于召开<广东松发陶瓷股份有限公司2015年第二次临时股东大会>的议案》

  同意定于2015年11月12日召开广东松发陶瓷股份有限公司2015年第二次临时股东大会，审议上述第2项议案。

  具体内容详见《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015临-041）

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  广东松发陶瓷股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-040

  广东松发陶瓷股份有限公司

  关于公司及子公司申请新增

  银行授信以及为综合授信

  额度内贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）、潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额15,000万元，其中为潮州松发担保10,000万元，为雅森实业担保5,000万元。截止本公告日，包括本次担保在内，已实际为潮州松发在中国银行股份有限公司潮州分行提供担保余额2,000万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、授信及担保情况概述

  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

  为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，满足公司及子公司的融资及经营需求，支持母公司和子公司双方共同的发展，公司及子公司拟向各银行机构申请总额为50,000万元的银行授信额度，并由公司为所属子公司提供担保。根据公司的日常运营需要，公司及子公司需申请新增银行授信及为综合授信额度内的贷款提供担保，具体情况如下： 1、公司拟向中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中行潮州分行”）申请人民币综合授信20,000万元。公司同意为“潮州松发”向中行潮州分行申请的人民币综合授信5,000万元提供全额连带责任保证。

  2、公司拟向兴业银行汕头分行申请人民币综合授信15,000万元。

  3、公司与子公司“潮州松发”、“雅森实业”拟共同向招商银行股份有限公司深圳梅龙支行申请金额合计为人民币10,000万元的综合授信额度。并且公司同意为“潮州松发”、“雅森实业”在上述共同授信额度下所有债务提供不可撤销连带责任担保。

  4、公司拟向中国建设银行股份有限公司潮州分行申请人民币综合授信5,000万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）“潮州松发”

  公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司

  注册地点：广东省潮州市枫溪如意工业区C2-3号楼

  法定代表人：林道藩

  注册资本：5,632,626.50元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外）、礼品、工艺品、日用百货，瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。

  潮州松发是公司的全资子公司，截至 2014年12月31日，潮州松发资产总额为 10,518.52 万元，净资产为5,610.28万元；2014年度净利润619.04万元。

  （二）“雅森实业”

  公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

  注册地点：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）

  法定代表人：林道藩

  注册资本： 78,265,165.00元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  雅森实业是公司的全资子公司，截至 2014年12月31日，雅森实业资产总额为7,439.29 万元，净资产为2,444.29万元；2014年度净利润406.20万元。

  三、授信及担保协议的主要内容

  上述银行授信和担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公司、子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  1、董事会意见：

  公司及所属子公司资信良好和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司及所属子公司申请新增银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  2、独立董事意见：

  公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  本次新增银行授信、公司为所属子公司提供担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为子公司提供担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意通过《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司对外担保累计金额为2,000万元，全部为对全资子公司的担保。无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  广东松发陶瓷股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-041

  广东松发陶瓷股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月12日 14点00分

  召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 二楼展厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月12日

  至2015年11月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，详见2015年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：

  1、登记时间：

  现场登记时间：2015年11月12日 9:00-11:00；

  信函/传真/电话登记时间：2015年11月9日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

  2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

  3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

  2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费

  3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 证券部

  邮政编码：521031

  4、会议联系人：董伟

  5、电话/传真：0768-2922603

  6、邮箱：sfzqb@songfa.com

  特此公告。

  广东松发陶瓷股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东松发陶瓷股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月12日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-042

  广东松发陶瓷股份有限公司

  第二届监事会第八次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会第八次会议会议通知和材料已于2015年10月17日以专人送达的方式通知了全体监事，会议于 2015 年10月27日上午11:00在公司二楼展厅以现场表决方式召开。会议由监事会主席陆进祥先生召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年第三季度报告》

  详见2015年10月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为授信额度内贷款提供担保的议案》

  为提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，满足公司及子公司的融资及经营需求，支持母公司和子公司双方共同的发展，公司及子公司拟向各银行机构申请总额为50,000万元的银行授信额度，并由公司为所属子公司提供担保。同时，公司董事会授权董事长林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。

  具体内容详见《广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2015临-040）

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东松发陶瓷股份有限公司

  监事会

  2015年10月28日