第七届董事会
第33次会议决议公告
（下转48版）
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-134
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会
第33次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第33次会议于2015年10月27日以现场会议方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年10月23日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。会议由董事长主持，应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1.关于审议公司2015年第3季度报告的议案。
审议通过《关于审议公司2015年第3季度报告的议案》。同意公司《2015年第3季度报告正文》、《2015年第3季度报告全文》。2015年第3季度报告正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告。2015年第3季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网公司公告。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
2.关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的议案。
审议通过《关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的议案》。同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟以自有资金出资人民币 30,000 万元参与设立华宇再保险股份有限公司（以下简称“华宇再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准），认购华宇再保险30,000万股股份,占华宇再保险注册资本的20%；并与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，签署《华宇再保险股份有限公司发起人股份认购协议》，设立华宇再保险。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
3.关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案。
审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为19,450,000份，可解锁限制性股票为4,906,250股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.712元/股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由目前的 4,305,693,702股减至4,305,112,452股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-135
中天城投集团股份有限公司
第七届监事会
第18次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届监事会第18次会议于2015年10月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：
1、关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案
审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
经过对本次激励对象进行核查，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。具体名单详见《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于审议公司2015年第3季度报告的议案。
审议通过《关于审议公司2015年第3季度报告的议案》，同意公司监事会对公司2015年第3季度报告的审核意见。
经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审议公司2015年第3季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
中天城投集团股份有限公司监事会
二○一五年十月二十七日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-136
关于子公司拟投资设立
华宇再保险股份有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为有效整合公司现有的优势资源，加快公司“大金融、大健康”战略发展步伐，获取金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，拟签署《华宇再保险股份有限公司发起人股份认购协议》，设立华宇再保险股份有限公司（以下简称“华宇再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。华宇再保险注册资本为人民币150,000万元，发起人认购股份总额为150,000万股。其中，贵阳金控出资人民币 30,000 万元参与认购30,000万股股份,占华宇再保险注册资本的20%。
（二）审批情况
2015年10月27日召开的公司第七届董事会第33次会议审议通过了《关于子公司投资设立华宇再保险股份有限公司的议案》，同意贵阳金控拟以自有资金30,000 万元参与发起设立华宇再保险。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）贵阳金融控股有限公司
1.名称：贵阳金融控股有限公司
2.注册资本：人民币360,000 万元
3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
4.法定代表人：李凯
5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。（二）中江国际信托股份有限公司
1.公司名称：中江国际信托股份有限公司
2.注册资本：人民币115,578.9134万元
3.法定代表人：裘强
4.注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号
5.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.股东情况：领锐资产管理股份有限公司持股32.74%、江西省财政厅持股20.44%、大连昱辉科技发展有限公司持股16.14%、北京供销社投资管理中心持股8.97%、、天津瀚晟同创贸易有限公司持股7.17%、深圳市振辉利科技有限公司持股6.28%、江西省江信国际大厦有限公司持股5.30%、江西省金象置业有限公司持股0.90%、江西金麒麟信用担保有限公司持股0.69%、中国长城资产管理公司南昌办事处持股0.52%、江西省财政投资管理公司持股0.31%、国网江西省电力公司持股0.29%、江西省轻工行业管理办公室持股0.10%、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持股0.10%、江西省残疾人福利基金会持股0.05%。领锐资产管理股份有限公司实际控股人罗冰翡持股100%。
（三）北京汇金嘉业投资有限公司
1.公司名称：北京汇金嘉业投资有限公司
2.注册资本：人民币100,000 万元
3.法定代表人：裴晶晶
4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街36号楼9层2单元901(德胜园区)
5.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；投资咨询；投资顾问；商务咨询；会议服务；从事房地产经纪业务；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
6.股东情况：上海喜仕达电子技术有限公司持股99.99%，自然人股东裴晶晶持股0.01%。上海喜仕达电子技术有限公司实际控制人慈鹏辉、裴晶晶各持股35%。
（四）乐富支付有限公司
1.公司名称：乐富支付有限公司
2.注册资本：人民币10,500万元
3.法定代表人：刘娜
4.注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园B2-30号
5.经营范围：银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。
6.股东情况：法人股东快付（北京）信息科技有限公司持股45%，富乐（北京）投资咨询有限责任公司持股8%，自然人股东王震、汪红梅分别持股9.5%，李国平持股9%，熊莉持股6.5%,樊晖持股5%，刘小林、钱红翼分别持股3%，廉明持股1.5%。快付（北京）信息科技有限公司实际控制人沈富俊持股90%。
（五）深圳鸿兴伟创科技有限公司
1.公司名称：深圳鸿兴伟创科技有限公司
2.注册资本：人民币50,000万元
3.注册地址：深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场7楼701—7
4.法定代表人：游国良
5.经营范围：电子产品的技术开发（不含生产加工）；国内商业、物资供销业。
6.股东情况：法人股东天津诺弈商贸有限公司持股99.2%，自然人股东游国良持股0.8%。天津诺弈商贸有限公司实际控制人刘永新持股99.8%。
（六）北京宏达信资产经营有限公司
1.名称：北京宏达信资产经营有限公司
2.注册资本：人民币180,000万元
3.注册地址：北京市东城区王府井大街218-1号B401
4.法定代表人：管莉
5.经营范围：资产管理；投资管理；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。
6.股东情况：法人股东大连正驰贸易有限公司持股70%、深圳市正浩天禄贸易有限公司持股30%。大连正驰贸易有限公司实际控制人林云龙持股99.5%。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：华宇再保险股份有限公司
2.注册资本：人民币150,000万元
3.注册地：北京市
4.经营范围：人寿再保险业务和非人寿再保险业务，包括中国境内的再保险业务、中国境内的转分保业务、国际再保险业务，中国保监会批准的资金运用业务，以及中国保监会批准的其他业务（以上信息以工商管理部门、中国保监会核准的为准）。
（二）股权结构
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（三）可行性分析和市场前景
再保险作为保险的保险，在支持经济社会稳定发展方面发挥了积极作用。一方面，在一些重大事故中，再保险为促进保险市场平稳发展保驾护航。另一方面，再保险通过提供稳定的承保能力和向全球分散风险，有力支持了国内基础设施和大型项目建设，推动了中国航天事业与和平利用核能事业的发展。具有分散赔付风险、缓解偿付压力、扩大承保能力和提供巨灾保障等功能，并在辅助保险市场调控以及强化行业风险管理方面发挥重要作用。
近年来，我国已经成为世界第二大经济体。庞大的经济规模和巨大的人口是保险业发展的根基。我国再保险市场的快速发展提升了在全球的影响力，成为全球重要的再保险市场之一。从全球来看，当今前50大再保险公司大都为欧美企业，仅8家为亚洲地区公司，其中仅有一家中资再保险公司。我国的再保险业由于行业资本实力不足、整体业务规模偏小，不利于风险分散、市场竞争力弱等原因，与国际市场相比，依然存在十分明显的差距，与保险业的发展趋势及经济增长的要求极不适应，再保险市场发展潜力巨大，行业发展前景广阔。
《保险业“十二五”规划》提出要大力发展再保险市场，充分发挥再保险在促进行业转型升级，转变发展方式中的支持作用。国务院2014年8月10日颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》对我国再保险业的发展提出了明确要求，提出要“加快发展再保险市场。增加再保险市场主体。发展区域性再保险中心。加大再保险产品和技术创新力度。强化再保险对我国海外企业的支持保障功能，提升我国在全球再保险市场的定价权、话语权。”
作为直接保险公司用以降低经营风险、提升资本运作效率的有效手段，设立再保险公司符合中国保监会要求加强保险公司偿付能力管理的指导方向；增加再保险市场主体，有利于构建竞争有序的再保险市场，提升再保险市场资源科学配置和使用效率，提高市场的保障能力；在我国进一步深化金融体制改革的政策背景下，设立再保险公司将有利于发挥再保险公司作为经济社会发展稳定器的作用，促进保险业更好的服务实体经济，加快发展健康的保险市场，行业发展前景广阔。
三、《发起人股份认购协议》的主要内容
（一）发起人的权利和义务
1.发起人的权利：
（1）共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；
（2）当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（3）当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
（4）公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；
（5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。
2. 发起人的义务：
（1）按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；并按约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；
（2）向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；
（3）公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；
（4）保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但双方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规、有合法管辖权的司法机关要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。
（二）公司的设立
1.发起人应在中国保险监督管理委员会监会下达同意筹建华宇再保险股份有限公司的批文后的15个工作日内，按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
2.公司创立大会应当自发起人出资额缴足之日起60日内召开，筹备组应在创立大会召开15日前将会议日期通知于各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。
3.创立大会行使下列职权：
审议筹备组关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的发起人所持表决权过半数通过。
（三）违约责任
1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应向其他发起人合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。
2.各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行或不能履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的目的，视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益，且其他方亦有权向违约方索赔。
（四）协议的生效、修改、补充与终止
1.本协议在各发起人权力机构审议通过并经各发起人充分授权及有效签署之日起生效。
2.本协议的修改、补充及终止，须经发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。
3.中国保监会对公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。
四、对公司的影响
受益于我国经济持续增长、保险监管体系逐步完善、国家鼓励再保险市场大力发展及一系列政策支持措施等因素，本次贵阳金控参与发起设立华宇再保险，面临良好的发展机遇，是公司在“大金融、大健康”领域布局的又一重大举措，符合我国再保险市场的发展趋势，符合我国保险业的发展需要，符合新时期形势下我国政策和中央战略部署，符合中国保监会一贯支持再保险发展的行业导向，具有较大的发展空间。
本次合作股东资源优质丰富，涉及金融、信息技术、互联网金融等机构，有利于在互联网+的背景下拓展再保险业务。同时，股权结构的多元化也保证了华宇再保险治理架构的科学性，能够始终处于健康发展的轨道上。
本次华宇再保险的设立，将申请综合性再保险牌照，即同时经营财产再保险和人寿再保险业务。依托于公司植根贵州三十余年所积淀的优势资源，将为人寿再保险业务提供资源的有效整合。同时，在公司未来大健康产业的发展规划中，养老地产、医疗、养护、体检等服务要素资源的建设与运营均可通过与财产再保险等相关业务领域的整合，实现对保障体系的丰富与升级，提供更完善的保障配套建设。
因此，通过本次进军再保险行业，有利于整合公司现有的优势资源，实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。一方面有利于拓展公司未来的产业发展渠道，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富；另一方面有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司可持续发展提供新的利润增长点，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。
五、风险提示
1.审批风险：华宇再保险的筹建、设立等事项尚需获得中国保险监督管理委员会的审批，存在审批未获通过的风险。
2.竞争风险：本次投资设立华宇再保险，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
3.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。
4.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。贵阳金控拟以自有资金30,000万元投资设立华宇再保险股份有限公司,可有效推动公司大金融、大健康产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意贵阳金控本次对外投资事项。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第33次会议决议；
2.公司独立董事关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的独立意见。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-137
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次可行权的股票期权数量为19,450,000份，占公司总股本比例为0.45%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,906,250股，占公司总股本的比例为0.11%。
2.本次股票期权行权采用自主行权模式。
3.公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等高级管理人员共10人本次可行权数量合计10,050,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4.本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，拟提交第七届董事会第33次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为19,450,000份和4,906,250股。有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表了《关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见》，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量24,270,000份调整为60,675,000份。