第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)张艳春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表

  ■

  ■

  2、合并年初到报告期末利润表

  ■

  3、合并年初到报告期末现金流量表

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、限制性股票与股票期权激励计划事项进展情况

  （1） 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  （2）中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》 。

  （3）2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

  （4）2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  （5）2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

  （6）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11 月20 日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

  （7）2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元，期权份数由635万份变更为952.50万份；预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

  （8）2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足，除1名激励对象因离职而导致其获授的股票期权不满足行权条件需要由公司予以注销外，公司其余40名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁/行权条件，同意40名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制性股票数量为150万股，可行权的股票期权数量为181.5万份，行权价格为9.412元/股。公司独立董事就公司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案。

  （9） 2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，同意提前终止本次股权激励计划。公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。

  （10） 2015 年 5 月 21 日，对公司于 2015 年 2 月 7 日发布的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》中披露的限制性股票的回购价格进行更正，更正前回购价格为8.712 元/股，更正后回购价格为 8.612 元/股。

  （11）2015 年 5 月 28 日，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有150 万股限制性股票办理了解除限售,相关股份已于2015 年 5 月 28 日上市流通。

  （12）2015年6月2日，公司发布《关于股票期权第一期行权情况的公告》，本次激励计划第一期行权过程中，共有31名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计申请行权的股票期权数量为178.5万份。相关股份已于2015 年 5 月 28 日上市流通，公司总股本增至409,455,000股。

  （13）2015年9月23日，公司发布《关于股票期权注销完成的公告》。公司已于第六届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，经过审慎研究，公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划，公司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量为762 万份。此外，由于激励对象韩佩徽先生因离职丧失激励对象资格，韩佩徽第一期已获授的9万份股票期权自动失效予以注销；股权激励计划第一期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共计3万份自动失效予以注销。综上，公司本次注销股票期权总量为774万份。

  2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况

  （1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停牌。

  （2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

  （3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  （4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

  （5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  （6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

  （7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

  （8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

  （9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

  （10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续，并于2015 年 7 月 31 日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。

  （11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为 2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。

  3、员工持股计划事项进展情况

  （1）2015 年7月20日，公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，同日，第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议案，并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项发表了独立意见。

  （2）2015 年8月5日，公司公布了《广发原驰?东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》。

  （3）2015年8月6日，公司发布了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

  （4）2015年8月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200 万元，参与对象为公司员工，总人数不超过 125 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （5）2015年8月29日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截止2015年8月29日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。

  （6）2015年10月8日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截止2015年10月8日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。

  4、重大资产出售事项进展情况

  （1）2015年8月27日，广州东凌粮油股份有限公司因筹划重大资产重组事项,经公司申请，公司股票(证券简称：东凌粮油，证券代码：000893)于2015年8月27日（星期四）上午开市起停牌。

  （2）2015年9月7日、2015年9月12日、2015年9月19日公司发布了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。此外，公司分别于2015 年9月2日、9月14日召开董事会，会议审议并通过了将上市公司及下属公司与大豆加工业务相关的资产以增资及股权转让等方式进行梳理及整合等议案。

  （3）2015年9月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司原承诺最晚将在2015年9月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请继续停牌，并承诺于2015年10月16日召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案等相关事项。

  （4）2015年10月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，就关于重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议，并于同日披露广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案，公司拟将其所持有的广州植之元实业有限公司100%股权和广州东凌粮油销售有限公司 100%股权转让给控股股东广州东凌实业投资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有限公司。同日，第六届监事会第十五次会议也审议通过了该项议案，公司独立董事就公司此次重大资产出售暨关联交易事项发表了独立意见。

  （5）2015年10月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的议案，并发布了股票复牌的提示性公告，公司股票于2015年10月26日复牌。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事长：赖宁昌

  2015年10月28日

  2015年第三季度报告

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-133