证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2015-028号

  河南大有能源股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

  ●投资金额：河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后出资；青海省木里煤业开发集团有限公司按1:1的比例，以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。

  ●特别风险提示:本投资项目可能未获批准的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  近日，公司与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业集团”）签署协议，为合理开发和整合青海省木里矿区地区煤炭资源，促进地方经济的发展，双方拟设立合资公司，加强实质性合作，解决天峻义海煤炭经营有限公司资源短缺问题，同时推动双方快速发展、做强做大，共同为青海省发展做出贡献。

  大有能源以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后出资；木里煤业集团按1:1的比例，以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。

  （二）董事会审议情况

  待合作双方具体投入资产及合资公司董事会、监事会和经理层的组成等细节商定后，再提交公司董事会、股东大会审议，以及政府有关部门的批准。

  （三）本项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

  二、交易对方的基本情况

  青海省木里煤业开发集团有限公司于2010年11月16日注册成立，注册资本：31,800万元，住所地：青海省西宁市经济技术开发区南川工业园区创业路26号，法定代表人：曹大岭，经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年08月13日）；矿产品的开发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。

  该公司作为青海省最大的省管国企之一，是木里矿区唯一的煤炭资源整合主体，拥有丰厚的煤炭资源储备和资金、人才优势。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  （一）公司名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）；

  （二）注册地址:青海省西宁市；

  （三）组织形式：有限责任公司，具有独立法人资格，实行独立核算、自负盈亏；

  （四）主营范围：煤炭产品生产和销售、煤炭洗选与加工；

  （五）出资人及出资方式：大有能源、木里煤业集团均以无形资产、现金或实物出资。

  四、对外投资合同的其他主要内容

  （一）合作方式及股权比例

  1、根据青海省资源整合政策和双方前期签订的有关协议，双方同意大有能源以天峻义海的聚乎更矿区一露天首采区采矿权，经双方共同选定经并认可的专业机构，进行资产评估，以及对其现金及其他资产审计、评估，在经有管辖权的国有资产管理部门备案后，作为出资投资于合资公司。大有能源所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。

  木里煤业集团根据大有能源上述资产、权益的审计评估金额按照1:1的比例以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产，经双方共同选定经并认可的专业机构，进行审计、资产评估，在经有管辖权的国有资产管理部门备案后，作为出资投资于合资公司。木里煤业集团所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。

  2、为保证合资公司经营能力的可持续，木里煤业集团所拥有的资源具备开发条件时，经合资公司股东会批准，木里煤业集团可将该资源经资产评估后，单方对合资公司增资；亦可将资源经评估作价后由合资公司收购。

  （二）合资公司运作

  1、合资公司依法独立运作、自主经营，任一股东方不得利用股东地位干预合资公司的各项经营行为。

  2、任一股东方不得占用、挪用合资公司资金，因此给另一股东方造成损失或损害的，另一股东方有权追责。

  3、合资公司物资采购、产品销售由合资公司独立采购与销售。

  （三）合同生效、保密及其他

  1、经双方法定代表人（或双方授权代表）签署；

  2、报请相关政府部门批准。

  3、经双方股东会（董事会）决议通过。

  （四）违约责任

  基于本协议条款，合同任何一方违约时，违约方应向对方支付出资额的0.5％。作为违约金。

  由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方造成的损失。

  （五）争议解决

  1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议， 双方应以友好协商的方式解决，若协商未果，股东双方同意向设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

  2、本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议进行约定，补充协议作本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司以聚乎更矿区一露天煤矿首采区作为出资设立合资公司，既可在维护青海省煤炭资源整合政策的前提下，规范采矿权权属关系，消除法律瑕疵；又可在适当时候，为公司取得新的煤炭资源。

  公司投资本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

  六、对外投资的风险分析

  投资行为可能未获得政府有关部门或合作双方董事会（股东大会）批准的风险。

  特此公告。

  河南大有能源股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日