公司代码：600522 公司简称：中天科技

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人薛济萍、主管会计工作负责人高洪时及会计机构负责人（会计主管人员）徐继平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）报告期公司资产项目构成同比发生重大变动的说明

  ■

  ①收票据增加的主要原因是期末收到的承兑汇票增加所致。

  ②预付账款增加的主要原因是期末预付的铜、铝金属材料款增加所致。

  ③其他应收账款增加的主要原因是期末投标、履约保证金增加所致。

  ④其他流动资产减少的主要原因是期末在本项目列示的待抵扣税金减少所致。

  ⑤在建工程增加的主要原因是海缆、预制棒、导线等主营产品扩产增加设备及基建投入所致。

  ⑥应付票据增加的主要原因是期末支付的银行承兑汇票增加所致。

  ⑦预收款项增加的主要原因是有色金属及海外销售预收货款增加所致。

  ⑧应交税费增加的主要原因是期末应交所得税增加所致。

  ⑨其他应付款增加的主要原因是收取的保证金等暂收性往来增加所致。

  ⑩一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期归还一年内到期的长期借款所致。

  ?专项应付款增加的主要原因是收取的科技专项款增加所致。

  （2）报告期公司期间费用以及其他损益项目同比发生重大变动的说明

  ■

  ①营业收入变动原因说明：主要系本期线缆产品、有色金属及产品出口销售增加所致。

  ②营业成本变动原因说明：主要系线缆产品、有色金属及产品出口销售增加所致。

  ③销售费用变动原因说明：主要系市场开拓费用、运费增加所致。

  ④管理费用变动原因说明：主要系本期研发费用增加所致。

  ⑤财务费用变动原因说明：主要系本期银行借款减少所致。

  ⑥公允价值变动收益说明：主要系本期持仓浮亏增加所致。

  ⑦投资收益变动原因说明：主要系本期期货平仓损失增加所致。

  （3）报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况

  ■

  ①经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期回款加快所致。

  ②投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期固定资产投资增加所致。

  ③筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期归还银行短期借款较去年同期增加。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2015年3月9日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-003），因筹划重大事项，公司股票自2015年3月9日开市起停牌。2015年3月23日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-020），确认公司筹划的重大事项为拟发行股份购买资产并募集配套资金，并自2015年3月23日开市起继续停牌。

  2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等本次重组相关议案，并于2015年5月25日披露了《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组方案相关文件及《关于公司重组的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：临2015-028），公司股票自2015年5月25日开市起复牌。上述议案于2015年6月10日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次重组的交易方案为中天科技拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元。

  2015年9月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的相关核准文件。公司将积极准备相关资料，根据重组进展情况及时履行信息披露义务，推进本次重组事项。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）公司控股股东中天科技集团有限公司于2011年、2014年出具以下承诺：中天科技集团与中天科技股份不存在同业竞争的行为，并且不再对任何与中天科技股份从事相同或相近业务的其他企业进行投资或控股；将尽量避免与中天科技股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  报告期内，上述承诺均正常履行。

  （2）关于公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司及控股股东中天科技集团有限公司于2015年5月21日分别作出了相关承诺。

  1）上市公司承诺的主要内容有：

  ①就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  ②公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司及其董事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。

  报告期内，上述承诺均正常履行。

  2）中天科技集团有限公司承诺的主要内容有：

  ①就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  ②公司及主要管理人员最近五年无处罚、无重大诉讼情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。

  ③合法持有标的公司股权，该股权不存在信托安排、股份代持，不代表他方利益，不存在任何纠纷，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦无被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。

  ④将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同、相近或构成竞争的业务或项目。

  ⑤将尽可能地避免和减少与中天科技的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不损害中天科技及其他股东的合法权益。

  ⑥本次交易中认购的中天科技股份的锁定期为36个月，如交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团本次认购股份的锁定期自动延长6个月。

  ⑦标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿。

  ⑧在本次发行股份购买资产正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还存在的非经营占用标的公司的款项，并保证中天科技集团及其下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。

  承诺履行情况：

  2015年6月，标的公司对关联方的其他应收款均已清偿完毕，第⑧项承诺因此履行完毕。除此之外，第①-⑦项承诺均正常履行。

  （3）2015年9月11日，就公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司和控股股东中天科技集团有限公司分别作出补充承诺。

  1）上市公司承诺：将尽快完成向商务部递交经营者集中申报申请材料，申报过程中如商务部认定本次交易可能存在排除、限制竞争影响的经营者集中并要求本公司提出救济方案以消除潜在的反竞争效果，本公司将尽速提出救济方案以确保审核及同意批复的顺利出具。如商务部关于不进一步实施经营者集中审查批复无法取得，则同意终止实施本次交易。

  承诺履行情况：

  2015年9月30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查，此项承诺因此履行完毕。

  2）中天科技集团有限公司承诺的主要内容有：

  ①在本次交易前持有的中天科技股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因中天科技送股、转增股本等原因而增加持有的中天科技股份，亦按照前述安排予以锁定。

  ②江东金具瑕疵房产解决措施：

  中天科技集团将尽合理商业努力至迟于本次交易交割日起一年内协调解决江东金具存在的房产瑕疵，包括但不限于协调土地主管部门对现有瑕疵房产所占地块进行重新分割确保房产与土地所有权人一致性以满足房产权属证书的办理前提条件并完成房屋所有权证书的补办，并承担上述补办过程中江东金具因此支出的全部费用。

  中天科技集团将确保江东金具持续、稳定、无偿且不受干扰地继续使用上述瑕疵房产及相应土地；如因江东金具自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致江东金具无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则中天科技集团将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响。

  如中天科技集团尽合理商业努力无法在承诺期限内完成房产证补办手续或被告知补办存在障碍，则中天科技集团承诺将按照成本法评估确定的瑕疵房产评估值（如届时本次交易评估报告已过有效期，则根据届时重新确定的评估基准日评估确定的价值）向江东金具现金购回上述瑕疵房产，再根据合理的市场租金价格出租给江东金具使用（如需）。

  如江东金具因上述瑕疵房产被土地主管部门处罚或被要求拆除瑕疵房产而导致任何费用支出（包括但不限于处罚罚金）、经济赔偿或其他直接间接经济损失，则由中天科技集团无条件全额承担赔偿责任，或在江东金具必须先行支付该等费用的情况下，及时向江东金具给予全额补偿，确保不因上述瑕疵房产致使江东金具和/或中天科技公众股东利益遭受任何损失。

  报告期内，上述承诺均正常履行。

  （4）2015年5月27日、29日，就上市公司股价异常波动，控股股东中天科技集团有限公司承诺至少未来三个月内不会策划重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等。

  截止本报告期末，此项承诺期限已满，并因此履行完毕。

  （5）2015年7月10日，上市公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：临2015-044），控股股东中天科技集团有限公司承诺未来6个月内不减持中天科技股票。

  报告期内，上述承诺正常履行。

  除上述（1）-（5）外，公司及持股5%以上股东不存在其他承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 江苏中天科技股份有限公司

  法定代表人 薛济萍

  日期 2015-10-27

  2015年第三季度报告