第五届董事会
第二十一次会议决议公告
（下转137版）
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-063
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年10月16日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2015年10月27日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于对中天储能科技有限公司增资的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易公告》。
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次变更及增资的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资经独立董事事前认可，关联董事回避表决，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技本次变更募集资金投资项目，经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在损害股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于中天科技授权中天光伏技术有限公司及其子公司执行国家战略性新兴产业项目的议案》。
中天科技于2015年7月取得国家战略性新兴产业项目40MW分布式光伏发电示范工程（“示范项目”）立项。中天光伏技术有限公司（“中天光伏”，中天科技之全资子公司，注册资本6亿元）及其子公司在分布式、地面光伏电站建设上有专业的技术水平和丰富的工程经验，为更快更好更专业地推进示范项目建设，中天科技拟委托中天光伏及其子公司实施该示范项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的公告》。
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事对本次增加关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：同意公司增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易额度。公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性购买与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易符合公司正常的生产经营需要，增加额度以2014年及2015年上半年实际发生关联交易金额为基础，比较科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人在关联事项表决中都进行了回避，不存在损害其他股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于调整为部分控股子公司2015年银行综合授信提供担保额度的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于调整为部分控股子公司2015年银行综合授信提供担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：被担保人均为公司之控股子公司，其担保额度的调整是基于银行综合授信变动情况和各家公司业务发展的实际需要，除9家公司担保额度调整外，公司2015年为控股子公司提供担保的其他情况均未发生变化，调整后担保额度仍控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次公司调整为部分控股子公司2015年银行综合授信提供担保额度事项。
本议案需提交股东大会审议。
八、董事会决议于2015年11月19日（星期四）下午2:30在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，会议议程及具体召开事项另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-064
江苏中天科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年10月16日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2015年10月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于公司2015年第三季度报告及正文，监事会认为：报告内容能够充分反映公司截至2015年第三季度末的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于公司本次变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易相关事项，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于调整为部分控股子公司2015年银行综合授信提供担保额度的议案》。
内容详见2015年10月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于调整为部分控股子公司2015年银行综合授信提供担保额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-065
江苏中天科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中天储能科技有限公司
●投资金额：增资30000万元
●特别风险提示：
1、公司本次对中天储能增资用于提升其动力电池产能，虽当前动力电池市场需求量快速增长，但中天储能仍需不断提升产品性能，保持其技术先进性，才能取得动力电池市场占有率的稳定提升。
2、中国新能源汽车产业政策直接影响着当前新能源汽车发展趋势，未来相关政策变化或调整，可能会对公司主营业务产生影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中天储能科技有限公司（以下简称“中天储能”）当前注册资本为20000万元，是江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）的全资子公司。主营锂电池、锂电池配套产品及其材料，交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、新能源路灯及其配套产品，电源管理系统和新型电子元器件等的研发、生产和销售；以及储能工程设计、施工安装及运营维护等业务。
本次投资事项为中天科技股份对中天储能增资30000万元，增资后中天储能的注册资本变更为50000万元，其中中天科技股份出资50000万元，占总资本的100%。
2、审议情况
中天科技股份于2015年10月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对中天储能科技有限公司增资的议案》，同意本次投资事项。
本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
4、公司董事会已对本次投资事项的投资主体和投资标的基本情况进行了必要的尽职调查。
二、投资主体基本情况
名称：江苏中天科技股份有公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
注册资本：86276.7523万元
成立日期：1996年2月9日
经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
中天科技股份是中天储能的全资控股股东。
三、投资标的基本情况
名称：中天储能科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通经济技术开发区宏兴东路36号
法定代表人：薛驰
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2012年12月26日
经营范围：锂电池、锂电池配套产品及其材料的生产（按环保部门意见组织生产）、销售、研发；交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、新能源路灯及其配套产品的研发、生产和销售；电源管理系统和新型电子元器件研发、测试和销售；光伏组件及其配套产品的销售；储能工程设计、施工安装及运营维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
增资方式：中天科技股份以自有现金对中天储能进行增资。
增资前后的股权结构：增资前，中天科技股份在中天储能的持股比例为100%；增资后，中天科技股份在中天储能的持股比例为100%。
中天储能的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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四、本次投资对上市公司的影响
本次对中天储能增资主要用于提升中天储能的动力电池产能，保障目前及未来新能源汽车动力电池供应及产品结构升级换代，提高市场份额。
本次投资项目拟通过更换工装及参数调整，使配料、涂布、辊压、分切、卷绕、化成分容系统可适应所有型号电芯生产；铝壳电池装配设备可适应两种型号的切换生产。项目将新增方形电池、软包电池、固态电池等新产品，融入近年来在产品工艺上取得的最新成果，提升新产品的工艺水准与生产能力，实现产品、工艺的升级换代。
项目实施完毕后，中天储能将新增3200MWH/年动力电池生产能力，将有力提升未来新能源汽车动力电池的供应能力，为公司紧抓新能源汽车发展的黄金期、提升新能源汽车市场份额提供保障；中天储能的产品线将更加齐全，产能规模大幅提高，可实现规模效应，降低管理及运营成本，有利于提升上市公司在新能源锂电池行业的竞争地位，提高上市公司的盈利水平。
五、本次投资的风险分析
1、公司本次对中天储能增资用于提升其动力电池产能，虽当前动力电池市场需求量快速增长，但中天储能仍需不断提升产品性能，保持其技术先进性，才能取得动力电池市场占有率的稳定提升。
2、中国新能源汽车产业政策直接影响着当前新能源汽车发展趋势。未来相关政策变化或调整，可能会对公司主营业务产生影响。
六、备查文件目录
《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-066
江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并增资
上海中天铝线的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：新能源研发中心建设项目，拟投资总金额6,000万元，实施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司）
●新项目名称：石墨烯新材料研发及生产建设项目，拟投资总金额12,000万元，计划使用募集资金6,000万元，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技之控股子公司，持股比例90%）
●变更募集资金投向的金额：6,000万元
●变更募集资金投入方式：对上海中天铝线有限公司增资
●本次变更募集资金投资项目并以增资方式投入新实施主体上海中天铝线有限公司，构成关联交易，提交董事会审议时关联董事回避表决。本次变更及增资事项需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价人民币14.28元，募集资金总额225,999.99万元，扣除发行费用后募集资金净额220,801.99万元。资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告。公司对募集资金实施了专户存储制度。
（二）变更募集资金投资项目及增资的基本情况
拟变更募集资金投资项目为新能源研发中心建设项目（原项目），原计划投资总金额6,000万元，实施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司），本次涉及变更投向的金额为6,000万元，占该项目总筹资额的100%，占2014年非公开发行股票募集资金总额的2.65%。
变更后的募集资金投资项目为石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目），拟投资总金额12,000万元，计划使用募集资金6,000万元，其余以自筹资金投入，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技之控股子公司，持股比例90%，以下简称“上海中天铝线”）。
公司拟以增加对上海中天铝线出资的方式将变更后的募集资金投向新项目，上海中天铝线的另一股东江东金具设备有限公司（持股比例10%，为中天科技之关联方，以下简称“江东金具”）同意放弃同比例增资权。本次变更及增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
拟变更投向的资金尚未投入新项目。
（三）董事会审议情况
公司于2015年10月27日召开第五届董事会第二十一次会议，以同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决）、反对0票、弃权0票审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并以增资方式将变更投向资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，有利于提高募集资金使用效率，符合公司产业发展规划。新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于优化升级公司产业结构。新项目为公司储备新技术和新产品，培育新的利润增长点，有利于增强公司科研实力，开拓占领新兴市场，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞争力。公司独立董事对本次变更及增资事项进行事前审查并发表了同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
新能源研发中心建设项目（原项目）于2014年3月19日经南通市经济技术开发区经济发展局（通开发管经[2014]75号）备案。项目实施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司）。项目拟投资总金额为6,000万元，其中土地购置和建设费用合计2,580万元，光伏发电系统、微电网和其他技术等费用合计1,920万元，研发、检测设备购置费用1,100万元，其他费用400万元。项目建设周期为12个月。
2、原项目实际投资情况
原项目实际实施主体未发生变化。截至2015年10月20日，原项目累计已实际投入金额为796.41万元，其中土地款769.74万元，土地契税及印花税23.48万元，环评费0.58万元，勘探费2.6万元，银行手续费0.01万元。原项目未使用募集资金余额为5,295.40万元（其中包含利息91.82万元），均存储于募集资金专户。截至目前，原项目尚未开工建设，对于已实际投入的部分募集资金，公司将使用自有资金归还至原募集资金专户。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
为培育新的利润增长点，增强公司整体盈利能力，公司自2011年向新能源领域拓展，并在光伏发电、光伏背板、储能电池等方面积累了一定的研发经验和技术基础。新能源领域的技术研发需要大量的资金投入和配备大量的精密设备，因此公司计划建设一座光伏建筑一体化、同时兼具新能源应用理念的节能建筑，作为新能源研发中心，为公司在新能源领域的技术提升、新产品开发和人才储备提供支持，推动公司在新能源领域的技术研发和业务发展。
2、原项目可行性发生的重大变化
公司新能源产业链有三家控股子公司——中天光伏技术有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司，根据各自生产经营、产品开发的需要均有各自独立的研发团队，在各产品公司有独立的办公场所，并能与各自产品的生产、技改、销售及施工紧密结合。为使研发与生产更有效地转换，不适宜改变现有的研发、生产一体化的模式，故终止新能源研发中心建设项目。
3、继续实施原项目存在的具体困难、按原计划投入是否能够达到预期目标
当前，在工厂现有研发团队的基础上再设立独立新能源产业研发团队，将形成重复建设，提高公司营运成本，并将影响到研发成果与生产需要相结合的紧密度，故公司决定终止新能源研发中心建设项目的实施。
三、新项目具体内容和增资涉及关联交易情况
（一）新项目具体内容
1、新项目基本情况
项目名称：石墨烯新材料研发及生产建设项目
投资金额：新项目拟投资总金额12,000万元，其中设备购置费4,000万元，建设安装工程费6,000万元，预备费500万元，其他建设费用500万元，铺底流动资金1,000万元。新项目拟使用原项目募集资金6,000万元，新项目不足资金通过自筹方式解决。对于已实际投入原项目的部分募集资金，公司将使用自有资金归还至原募集资金专户。
2、新项目实施主体的基本情况
实施主体名称：上海中天铝线有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：10000万元
成立日期：2004年9月24日
住所：上海市闵行区春中路18号
经营范围：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，以下限分支机构经营：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的制造。
股权结构：中天科技持股90%，江东金具持股10%。
2014年末，总资产为52538.13万元，净资产16512.45万元，2014年实现营业收入102987.05万元，净利润1310.68万元。
3、变更募集资金的投入方式
公司拟以增加对上海中天铝线出资的方式将变更后的募集资金投向石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目），江东金具同意放弃同比例增资权。
（二）增资涉及关联交易的情况
1、增资关联交易的基本情况
本次变更募集资金投资项目，公司拟以向上海中天铝线增资的方式将变更后的募集资金投向新项目，江东金具同意放弃同比例增资权。中天科技和江东金具同受中天科技集团有限公司控股。江东金具是中天科技集团有限公司的控股子公司，持股比例60%。因此，本次增资构成关联交易。
2、关联方介绍
关联方名称：江东金具设备有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：10000万元
成立日期：1995年12月22日
住所：江苏省如东县河口镇
经营范围：金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、避雷器、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；提供本企业自产产品的技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；植树造林；普通货运服务。
2014年末，总资产39091.05万元，净资产20709.08万元，2014年实现营业收入34858.08万元，净利润4509.82万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景，
石墨烯材料的应用领域广泛。相比于现有材料，石墨烯拥有众多优越的性能——最薄的材料、最硬的材料、超大比表面积、强导电性。石墨烯的出现，有望在构造材料、电子器件功能性材料等诸多领域引发材料革命。
石墨烯可作为新型锂电池负极材料。石墨烯作为一种补充改性材料，对提高锂电池充放电性能具有不可替代的作用，因此在锂电池行业的应用前景非常广阔。
石墨烯可应用于超级电容电极材料。比较发现，石墨烯与其它碳材料相比，比表面积大、电导率高、化学稳定性好，这些优良的性能使石墨烯及石墨烯基材料成为超级电容器电极材料有力竞争者。
石墨烯可应用于电子显示器件。目前主要的电子显示器件都由氧化铟锡材料（ITO）构成，主要因其优异的导电和透光性能。这种材料价格高，易碎，有毒。目前越来越多的厂商开始采用石墨烯、纳米银、碳纳米管等新材料取而代之。
石墨烯可应用于半导体。石墨烯是一种性能优异的半导体材料，被誉为21世纪取代硅的材料。采用石墨烯器件的计算机芯片运行速度将提高500-1000倍。此外，由于电子穿过石墨烯几乎没有任何阻力，产生的热量较少，所以石墨烯还可以解决目前笔记本电脑散热困难的问题。
石墨烯可应用于金属材料。目前已有研究将石墨烯作为一种全新的添加材料加入到各类金属当中，使金属的机械强度、韧性、耐蚀性能、耐热性能、导电性能等方面都有不同程度的提高，所以一般认为未来石墨烯将为金属材料领域带来革新。
（二）新项目可能存在的风险
当前，国内对于石墨烯材料的应用技术处于试用及推广阶段，技术仍在不断革新，公司需要及时了解市场动向，保证新材料应用的稳定及可靠性，才能取得广阔的市场。
五、新项目审批备案情况
石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目）于2015年5月11日经上海市闵行区经济委员会（闵经备字[2015]005号）备案。
上海中天铝线于2015年10月20日向上海市莘庄工业区管理委员会环保科递交了《石墨烯新材料研发及生产建设项目环境影响报告表》，并已受理公示（公示期10月20日-10月27日），还将递交上海市闵行区环境保护局审批，预计11月底可以取得新项目的环评文件。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次变更及增资的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资经独立董事事前认可，关联董事回避表决，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
（二）监事会意见
公司于2015年10月27日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
（三）保荐机构核查意见
高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技本次变更募集资金投资项目，经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在损害股东利益的情况。
七、提交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司《募集资金管理办法》的要求，变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。本次变更事项将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
八、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易事项的意见》；
4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易事项的独立意见》；
5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-067
江苏中天科技股份有限公司
关于增加与部分关联方
2015年日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增加关联交易事项需提交股东大会审议。
●公司关联交易为开展业务正常需要，定价遵循相关规则及原则，不影响本公司的独立性。
●本次增加关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。
一、本次增加关联交易基本情况
（一）本次增加关联交易审议程序
公司关联交易均以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前确认并发表意见，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
1、公司于2015年10月27日召开了第五届董事会第二十一次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名，在增加关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的议案》。董事会认为：公司增加与部分关联方之间的关联交易是出于公司正常的生产经营需要，以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
2、公司独立董事对本次增加关联交易进行了事前审核，并发表如下意见：同意公司增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易额度。公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性购买与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易符合公司正常的生产经营需要，增加额度以2014年及2015年上半年实际发生关联交易金额为基础，比较科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人在关联事项表决中都进行了回避，不存在损害其他股东利益的情形。
3、本次增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2015年关联交易预计及上半年执行情况
单位：万元
■
（三）本次增加与部分关联方2015年关联交易基本情况
根据公司实际经营需要，对增加与部分关联方2015年日常经营性关联交易的内容列示如下：
单位：万元
■
除以上增加情形外，其他2015年关联交易预计事项均不发生变化。
二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中天宽带技术有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：10100万元
成立日期：2003年2月26日
住所：如东县河口镇中天工业园区
经营范围：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光有源器件、光无源器件、高低压成套开关电器设备、天线、微波通讯设备、光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品、开关电源的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务；生活配套服务；货物及技术的进出口（国家禁止或限制公司进出口的除外）。
2014年末，总资产46481.45万元，净资产18112.77万元，2014年实现营业收入47493.63万元，净利润7170.70万元。
2、江东金具设备有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：10000万元
成立日期：1995年12月22日
住所：江苏省如东县河口镇
经营范围：金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、避雷器、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；提供本企业自产产品的技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；植树造林；普通货运服务。
2014年末，总资产39091.05万元，净资产20709.08万元，2014年实现营业收入34858.08万元，净利润4509.82万元。
3、中天合金技术有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：15000万元
成立日期：2010年6月8日
住所：南通经济技术开发区常兴路96号
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金具的生产和销售；通信线路施工、安装；通信设备、器材的设计制造及销售；废旧物资（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的回收、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2014年末，总资产54240.24万元，净资产21216.34万元，2014年实现营业收入100252.54万元，净利润3234.52万元。
4、中天昱品科技有限公司
法定代表人：徐小飞
注册资本：8000万元
成立日期：2010年12月28日
住所：南通开发区中天路5号
经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品、风能原动设备、光伏设备和元器件的生产、加工（酸洗、磷化、热处理、涂层除外）、销售及安装、调试服务；软件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
2014年末，总资产11613.47万元，净资产8079.51万元，2014年实现营业收入8146.09万元，净利润-11.81万元。
5、上海昱品通信科技有限公司
法定代表人：丁斌
注册资本：500万元
成立日期：2002年11月27日
住所：上海市闵行区申南路468号
经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。
2014年末，总资产13558万元，净资产9711万元，2014年实现营业收入10992.96万元，净利润1700万元。
6、南通江东物流有限公司
法定代表人：缪晓君
注册资本：3500万元
成立日期：2011年2月25日
住所：如东县河口镇中天工业园区
经营范围：普通货运；普通货物仓储、装卸、包装；国际货运代理。
2014年末，总资产7684.43万元，净资产5039.61万元，2014年实现营业收入13904.09万元，净利润674.41万元。
7、四川中天丹琪科技有限公司
法定代表人：唐海燕
注册资本：9000万元
成立日期：2006年12月8日
住所：天府新区仁寿视高区域产业大道北3号
经营范围：制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。
2014年末，总资产25094.17万元，净资产10640.61万元，2014年实现营业收入36349.43万元，净利润829.63万元。
8、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司
法定代表人：童姜兵
注册资本：500万元
成立日期：2014年6月11日
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A09室
经营范围：供应链管理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；货物仓储（除危险品）；商务咨询；从事货物和技术的进出口业务；机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备（除地面卫星接收装置）、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发的销售。
2014年末，总资产1963.2万元，净资产489.62万元，2014年实现营业收入4009.86万元，净利润-10.38万元。
9、如东中天黄海大酒店有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：3000万元
成立日期：2003年6月16日
住所：如东县掘港镇日晖西路8号
经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售；旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工；苗木、盆景生产、销售；烟零售；会议服务；机电工程、弱电集成、音视频工程、安防监控安装；洗衣服务。
2014年末，总资产7197.77万元，净资产3329.12万元，2014年实现营业收入4118.97万元，净利润27.24万元。
10、南通中天黄海大酒店有限公司
法定代表人：薛华平
注册资本：100万元
成立日期：2015年1月8日
住所：南通市开发区中天路6号
经营范围：中餐制售；会议展览服务；预包装食品零售。
2015年1月由如东中天黄海大酒店有限公司出资设立。
11、江苏中天科技研究院有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：12300万元
成立日期：2009年8月7日
住所：南通市经济技术开发区中天路5号
经营范围：光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅材料和配套金具附件，通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售；产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电线、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务。
2014年末，总资产13042.15万元，净资产12730.26万元，2014年实现营业收入415.26万元，净利润-39.42万元。
12、中天科技集团有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：90000万元
成立日期：2003年5月19日
住所：如东县河口镇中天工业园区
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。
2014年末，总资产147327.50万元，净资产132206.45万元，2014年实现营业收入0万元，净利润8926.05万元。
13、中天电气技术有限公司
法定代表人：姜伯平
注册资本：10000万元
成立日期：2015年3月31日
住所：如东县河口镇中天路1号
经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
2015年3月由中天科技集团有限公司出资设立。
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析