■华安证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

  第一节 发行概况

  一、公司债券发行核准情况

  1、本次发行经公司于2014年12月29日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2015年1月13日召开的第一次临时股东大会表决通过。

  2、公司本次向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【2015】1843号文核准。

  二、本次债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本次债券的名称

  本次债券的名称为“2015年华安证券股份有限公司债券”。

  （二）本次债券的发行规模

  本次债券发行规模不超过人民币18亿元。

  （三）本次债券的票面金额

  本次债券每张票面金额为100元。

  （四）发行价格

  本次债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本次债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称2+1年期品种），品种一预设发行规模为10亿元；品种二为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称3+2年期品种），品种二预设发行规模为8亿元。本次债券引入品种间回拨选择权，公司和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  （六）债券形式

  本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （七）债券利率或其确定方式

  本次债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

  （八）起息日

  本次债券的起息日为2015年11 月2日。

  （九）付息日

  本次债券2+1年期品种的付息日为2016年至2018年每年的11月2日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2017年每年的11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本次债券3+2年期品种的付息日为2016年至2020年每年的11月2日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （十）兑付日

  本次债券2+1年期品种的兑付日为2018年11月2日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

  本次债券3+2年期品种的兑付日为2020年11月2日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  （十一）计息期限

  本次债券2+1年期品种的计息期限自2015年11月2日起至2018年11月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2015年11月2日起至2017年11月1日止，未回售部分债券的计息期限自2015年11月2日起至2018年11月1日止；

  本次债券3+2年期品种的计息期限自2015年11月2日起至2020年11月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2015年11月2日起至2018年11月1日止，未回售部分债券的计息期限自2015年11月2日起至2020年11月1日止。

  （十二）还本付息的期限和方式

  本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券2+1年期品种，若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第2年的利息在投资者回售支付日2017年11月2日一起支付；本次债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年11月2日一起支付。

  （十三）发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本次债券2+1年期品种存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券2+1年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

  发行人有权决定是否在本次债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十四）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本次债券2+1年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券2+1年期品种存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  公司第一次发出关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券2+1年期品种并接受上述关于是否上调本次债券2+1年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  发行人发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  公司第一次发出关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本次债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

  （十五）信用等级

  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2015年华安证券股份有限公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010200），公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《2015年华安证券股份有限公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  （十六）付息、兑付方式

  本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  （十七）担保条款

  本次债券无担保。

  （十八）募集资金专项账户

  公司将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：

  开户名：华安证券股份有限公司

  开户行：上海浦东发展银行合肥分行营业部

  账 号：58010153400000011

  （十九）债券受托管理人

  本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

  （二十）发行对象和发行方式

  本次债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《管理办法》中合格投资者资质范围的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本次债券的发行公告。

  （二十一）承销方式

  本次债券的发行由主承销商华泰联合证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本次债券最终认购不足，认购不足18亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  （二十二）募集资金用途

  公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持融资融券、股票质押式回购及股票约定购回式业务等创新业务发展，适度扩大固定收益证券投资规模，从而满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

  （二十三）拟上市交易场所

  上海证券交易所。

  （二十四）质押式回购

  本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  （二十五）本次公司债券发行上市安排

  ■

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人：华安证券股份有限公司

  法定代表人：李工

  注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

  联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号A座2812室

  联系人：吴伟

  联系电话：0551-65161888

  传真：0551-65161627

  邮政编码：230081

  （二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  项目负责人：金佩臣、梁姝

  联系人：梁姝、刘洪泽

  联系电话：010-56839497、010-56839453

  传真：010-56839500

  邮政编码：100032

  （三）分销商：

  东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  联系电话：021-20333219/3395

  传真：021-50498839

  邮政编码：200125

  广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

  联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑

  联系电话：020-87555888-8342/6040/6141

  传真：020-87553574

  邮政编码：510075

  （四）律师事务所：安徽天禾律师事务所

  负责人：张晓健

  联系地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼

  联系人：李军

  联系电话：0551-62677062

  传真：0551-62620450

  邮政编码：230001

  （五）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

  联系人：李友菊、张全心

  联系电话：010- 66001391

  传真：010- 66001392

  邮政编码：100037

  （六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  联系人：王梓濛

  联系电话：010-56839485

  传真：010-56839500

  邮政编码：100032

  （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  公司地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

  联系人：韩菊萍

  联系电话：021-63504376

  传真：021-63610539

  邮政编码：200001

  （八）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行合肥分行营业部

  负责人：董琢理

  住所：合肥蜀山区长江西路3号春天大厦

  联系电话：0551-62253629

  传真：0551-62253610

  邮政编码：230061

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  邮政编码：200120

  （十）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  法定代表人：高斌

  注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮政编码：200120

  四、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书出具日，华泰联合证券仍担任发行人首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《2015年华安证券股份有限公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）010200），本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识涵义

  经上海新世纪评级评定，发行人主体信用等级AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）证券行业制度环境逐步优化，有助于国内证券公司提升创新发展能力，丰富收入来源；

  （2）华安证券经纪业务在安徽地区市场基础较好，具有较高的品牌认可度，市场占有率较高；

  （3）华安证券能够得到股东和地方政府较为有力的支持。

  2、风险因素

  （1）我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高；

  （2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，华安证券将持续面临激烈的市场竞争压力；

  （3）华安证券盈利能力依赖经纪业务与自营业务，易受证券市场波动影响，投行及资管业务发展相对滞后，收入结构有待进一步优化；

  （4）新设营业部的放开、非现场开户的实施及一人一户制的取消将对华安证券在区域市场的业务基础与竞争地位构成较大威胁；

  （5）创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给华安证券的资本补充、融资能力及流动性管理带来较大压力；

  （6）华安证券自营证券投资杠杆水平较高，对短期债务依赖较大，期限错配程度上升，公司面临的市场风险增大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注华安证券外部经营环境的变化、影响华安证券经营或财务状况的重大事件、华安证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映华安证券的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  评级机构对华安证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年华安证券经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，华安证券应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与华安证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向华安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向华安证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向华安证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、华安证券及相关机构。华安证券须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。评级机构将在其评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布跟踪评级结果。

  三、公司最近三年及一期的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年6月30日，本公司已获得各家银行的各类授信额度为2,066,000.00万元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为1,380,000.00万元人民币。

  （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

  公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

  （三）公司债券发行以及偿还情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于华安证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1204号）和中国人民银行签发的《中国人民银行关于华安证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发〔2015〕63号）的核准，公司获准在银行间债券市场发行待偿最高余额为16 亿元人民币的短期融资券，有效期至2016年2月27日。

  截至募集说明书出具日，公司在银行间债券市场累计发行了59亿元证券公司短期融资券，已经全部到期兑付，具体情况如下表所示：

  ■

  公司已发行的各期短期融资券所募集资金均已严格按照各期短期融资券募集说明书中约定的用途，用于补充公司经营流动资金需求。

  此外，2014年公司发行5亿元次级债券，具体情况如下表所示：

  ■

  公司已发行的次级债所募集资金均已严格按照次级债募集说明书中约定的用途，用于充实公司净资本，运用于业务扩张经营、投资。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券、次级债券）为18亿元，占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为36.01%，占公司2015年6月30日经审计净资产的比例为29.76%。

  （五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

  报告期内，公司的主要财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  （2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+融出资金-代理买卖证券款）/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+短期融资券)

  （3）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  从各项偿债指标来看，公司资产负债率逐年走高，但仍处于适中水平；公司流动比率和利息保障倍数较高，资产流动性较好；公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%，公司从未发生违约情况。

  总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本次债券的按时还本付息。

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、增信机制

  本次债券采用无担保的方式发行。

  二、偿债计划

  为了充分、有效地维护本次债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括：确定债券事务代表、成立偿付工作小组并确定工作方式、明确专项偿债账户的资金来源、提取开始时间、提取频度、提取金额、制定专项偿债账户管理措施等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

  （一）债券事务代表、偿付工作小组和工作方式

  经2015年第一次临时股东大会表决通过，公司董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，经董事会转授权公司经营管理层全权办理本次债券发行事宜。同时，公司指定龚胜昔为债券事务代表，负责本次债券偿付等事务。

  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务。组成人员包括公司领导、计划财务部人员，以确保本息偿付。

  （二）专项偿债账户的资金来源、提取开始时间、提取频度、提取金额等内容

  1、专项偿债账户的设立

  公司将在本次债券发行后的1年内，为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，本次债券的还本付息工作将通过该账户来完成。

  2、专项偿债账户的资金来源

  专项偿债账户的资金来源有如下途径：

  （1）公司日常营运资金稳健经营所产生的现金流入；

  （2）通过其他融资渠道筹集的资金；

  （3）公司自有资金、抛售自营证券取得的资金；

  （4）变现房产和长期股权投资取得的资金；

  （5）其它合法的途径。

  3、提取开始时间、提取频度、提取金额

  （1）债券利息的提取

  每次付息日的3个工作日前，公司将当期应付利息足额存入专项偿债账户。

  （2）投资者回售选择权行权时，债券本金的提取

  本次债券2+1年期品种第2个计息年度付息日的5个工作日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项偿债帐户。

  本次债券3+2年期品种第3个计息年度付息日的5个工作日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项偿债帐户。

  （3）债券到期时，债券本金的提取

  本次债券到期日的5个工作日前，公司将当期应付本金足额划入债券专项偿债账户。

  （三）专项偿债账户管理方式

  为了更好地发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公司本着诚实、信用、谨慎的原则，履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定。

  公司对偿债资金的提取、存储、动用的内部审批和风险控制制度主要包括如下内容：

  1、公司将在银行开立专户对偿债资金进行管理。在债券存续期内，公司不得随意撤销、更改、出租、出借或串用专项偿债账户。公司不得利用专项偿债账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

  2、每次付息日的3个工作日前，将当期应付利息足额存入专项偿债账户，用于支付当期债券利息。

  3、本次债券2+1年期品种在债券第2个计息年度付息日的5个工作日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项偿债帐户。3+2年期品种在债券第3个计息年度付息日的5个工作日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项偿债帐户。

  4、在债券到期日的5个工作日前，公司将应付本金足额划入本次债券的专项偿债账户。

  5、专项偿债账户的资金实行集中管理、分级审批制度。

  6、债券事务代表对专项偿债账户的管理包括：提请并敦促公司按约定的时间、金额提取偿债资金；检查专项偿债账户资金投资项目的浮动盈亏情况；批准专项偿债账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有公司有关本次债券偿付的信息。

  三、偿债保障措施

  （一）偿债保障的基础

  本次债券本息的支付与偿还，将在存续期内由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于公司日常营运资金稳健经营所产生的现金流，并以公司的日常营运资金为保障。

  1、公司资产流动性较高，有较强的偿债能力。

  根据2014年公司经审计财务报表，公司期末总资产为 229.56亿元，扣除代理买卖证券款后的总资产为 138.06亿元，其中自有货币资金（自有货币资金余额=（货币资金-客户资金存款）+（结算备付金-客户备付金）） 26.95亿元，持有交易性及可供出售金融资产共计43.85亿元，上述资产合计占扣除代理买卖证券款后的总资产比率为51.29%。公司有充足的自有资金可以兑付债券本息。公司自有资产呈现流动性强、安全性高的特点，必要时可以通过流动资产变现来保障债券按期偿付。

  2、公司盈利能力较强、品牌价值较高，资信优良。

  截至2014年12月31日，公司合并口径总资产为 229.56亿元、合并口径净资产为49.99亿元，净资本为37.75亿元。2014年，公司实现营业收入16.90亿元，主要为实现手续费及佣金净收入10.53亿元，利息净收入2.37亿元，投资收益3.17亿元及其他业务收入0.08亿元等，实现净利润6.88亿元。

  公司作为国内综合性证券公司之一，市场形象良好，品牌价值较高。2012-2014年，公司在中国证监会证券公司的分类评级分别为B类BBB级、B类BBB级和A类A级。2015年上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司的主体信用评级为AA，评级展望稳定。

  公司积极参与银行间市场资金运作，融资能力较强。公司投资的债券为通过回购方式融入资金提供保障，也为公司到期偿付本次债券本息提供了保证。公司的债券配置规模保持稳定上升趋势。

  公司积极加强银行间同业合作，拓宽融资渠道，在日常的工作中，与各类商业银行建立了广泛的合作关系。截至2015年6月30日，已获得19家国有及股份制商业银行累计206.6亿元的授信额度。

  3、公司治理结构、组织框架不断完善，内控机制进一步强化。

  公司根据国家相关法律法规，并按照现代金融企业制度要求，建立了涵盖股东大会、董事会、监事会和经营管理层的分权制衡的法人治理结构，董事会、监事会和经营管理层均按照完备的经营决策程序和议事规则，在各自权责范围内运行；同时，公司董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会，各委员会在相应的工作规则和决策程序下开展工作；公司亦根据健全、合理、制衡、独立的内部控制原则，设置相应部门，规定职责，以确保内部控制合规有效。

  在本次债券存续期内，公司将严格按募集资金运用方案使用资金，稳健经营，确保本次债券按期兑付，以保障债券持有人利益。

  4、本次债券募集资金运用项目预计可产生较高的收益。

  本次债券分为3年期固定利率品种和5年期固定利率品种，其中，3年期品种附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，3年期品种预设发行规模为10亿元；5年期品种附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，5年期品种预设发行规模为8亿元。

  通过对债券募集资金运用项目的研究分析，预计募集资金年均投资收益率为8%。对于3年期债券品种而言，假设第2年末投资者不进行回售，公司可获得新增投资收益约2.4亿元。若债券票面利率为5%，每年可为公司带来0.3亿的净收入。即使存续期内债券票面利率上升50bp，在相关业务经营状况不变的假设前提下，其后每年仍可实现净收入0.25亿元；对于5年期债券品种而言，假设第3年末投资者不进行回售，公司可获得新增投资收益约3.2亿元。若债券票面利率为6%，每年可为公司带来0.16亿的净收入。即使存续期内债券票面利率上升50bp，在相关业务经营状况不变的假设前提下，其后每年仍可实现净收入0.12亿元。

  5、制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  6、聘请债券受托管理人

  公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  7、严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。除定期报告披露外，发行人将及时向债券受托管理人披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

  1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2）债券信用评级发生变化；

  3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  14）发行人不能按期支付本息；

  15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  16）发行人提出债务重组方案的；

  17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  8、其他措施

  极端情况下，以上措施仍不能保证本次债券按期还本付息时，公司将首先以抛售公司自营证券、变现股权投资资产的方式弥补资金缺口。

  （二）专项偿债账户的管理

  为了更好地发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公司本着诚实、信用、谨慎的原则，履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定。

  1、确保专项偿债账户持续符合相关规定及相关约定的措施

  （1）债券事务代表负责提请并敦促公司按约定的时间、金额提取偿债资金；督查公司是否按前款规定使用专项偿债资金；批准专项偿债账户资金的所有提取、使用行为。

  （2）债券受托管理人将在其每年出具的债券受托管理报告中对专项偿债账户的运作和管理情况发表意见，监督专项偿债账户。

  2、专项偿债账户的信息披露和报告方式

  （1）定期报告

  公司将专列章节在年度报告中披露专项偿债账户相关情况。披露的内容包括：

  ①专项偿债账户的设立情况；

  ②专项偿债账户的利息支付情况；

  ③专项偿债账户资金的使用及投资情况；

  ④专项偿债账户资金的支付及余额情况；

  ⑤其他需要说明的情况。

  （2）临时报告

  在债券存续期内，如果专项偿债账户出现异常的情况，公司将在该等情况发生后5个工作日内，根据募集说明书约定的重大事项信息披露的方式向所有债券持有人披露。

  3、专项偿债账户的监督

  （1）债券持有人对专项偿债账户的监督

  债券持有人可以随时向公司查询有关专项偿债账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。

  （2）债券受托管理人对专项偿债账户的监督

  债券受托管理人应当对专项偿债账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  （三）偿债保障的承诺事项

  1、公司承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人的利益，并且公平对待所有债券持有人。

  2、为保证本次债券本息偿付，公司第一届董事会第十三次会议和2015年第一次临时股东大会一致同意：在本次债券成功发行后，公司将在本次债券存续期间按照不低于税后利润1%的比例计提任意盈余公积金（目前不计提），按照不低于税后利润11%的比例计提一般风险准备金（目前计提比例为10%）；在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将视情况进一步提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的计提比例。

  3、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  主承销商（簿记管理人） ■

  （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

  签署日期：二〇一五年十月