一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人何为民、主管会计工作负责人孟祥春及会计机构负责人（会计主管人员）董丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （一）资产负债表指标变动情况

  ■

  资产负债表指标变动原因分析：

  1、货币资金：本公司本期末货币资金余额较前期末减少9389.19万元，主要原因为本公司本期末收购北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司两家子公司，导致货币资金减少33.36%。

  2、应收票据：公司本期末将去年末收到银行承兑汇票47.5万已承兑，使得应收票据本期比年初减少100%。

  3、应收账款：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期应收账款增加，增加幅度为45.53%。

  4、预付账款：本期末由于公司的发展需要，预付了工程改造款以及添置的设备款及商品采购款，使得预付账款本期末余额增加，增加幅度为316.78%。

  5、其他应收款：是本期末通葡大连葡萄酒文化传播发展公司的垫付款业务有所增加。

  6、存货：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期存货增加。

  7、无形资产：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末无形资产增加。

  8、商誉：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司。

  9、长期待摊费用：本期新并购的吉林省鑫之诚商贸有限公司发生的开办费。

  10、应付票据：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司发生的未兑现的承兑汇票。

  11、应付账款：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，暂估业务比去年同期增大、深圳润明公司本项业务也增加，以上原因使得本期应付账款大于年初90.01%。

  12、预收账款：预收的商品销货款比年初增加了。

  13、应付职工薪酬：本期末已将上期发生的保险基金缴纳，使得应付职工薪酬本期比年初下降103.65%。

  14、应交税费：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末应交税费增加30.51%。

  15、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期增加5,577.94万元，主要原因系本公司本期并购了北京九润源电子商务有限公司，导致其他应付款本期末余额较年初增加399.57%。

  16、少数股东权益：本期并购子公司形成的少数股东权益。

  （二）利润表指情况

  ■

  利润表指标变动分析：

  1、营业收入：本期本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业收入比去年同期增长379.42%。

  2、营业成本：本期本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业成本比去年同期上升506.15%。

  3、营业税金及附加：本期本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业成本比去年同期上升37.96%。

  4、营业费用：主要原因系本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，本公司本期加大了市场的投入,产生的促销业务费、广告费、进店费、宣传费都大于往年，以上原因使得销售费用比去年同期增长了168.91%。

  5、财务费用：本期子公司有借款，产生的利息费用，使得财务费用比去年同期增长了338.54%。

  6、资产减值损失：本公司本期对应收账款和其他应收款项计提了坏账准备。使得资产减值损失增加，增加幅度为634.57%。

  7、投资收益:公司本期无此业务发生。

  8、营业外收入：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司，支付对价与被并购方（俩公司）公允价值按比例计算所享有的份额的差额计入营业外收入。

  9、所得税费用：所得税费用为子公司计提的所得税。

  10、归属于母公司所有者的净利润：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长520.99%。

  （三）现金流量表情况

  ■

  现金流量表指标变动分析：

  1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加19,475.73万元，主要是今年销售商品收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金比去年增加35,374.28万元，经营支出本年比去年增加了158,98.56万元，使本期末经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加166.94%。

  2、投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少27,940.00万元，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上期增加7,111.10万元，而投资活动支付现金比去年同期减少了3766万元,上年同期有收回投资所受到的现金及投资收益收到的现金业务共支出24,594.90万元，而今年同期无此业务,以上原因使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了260.12%。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司股票自2015年7月2日起停牌，并于2015年7月16日进入重大资产重组程序。

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方经过多次沟通与磋商，但由于标的公司股权结构复杂，经多次努力，交易双方在交易标的的估值、收购比例、业绩承诺和补偿等核心交易条款上始终存在分歧，最终双方仍未能就重要交易条款达成一致意见，未能在规定时间内签署重组相关协议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  （通葡股份终止重大资产重组公告详见2015-10-16日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站）。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 通化葡萄酒股份有限公司

  法定代表人 何为民

  日期 2015-10-30

  公司代码：600365 公司简称：通葡股份

  2015年第三季度报告