证券代码：002663     证券简称：普邦园林     公告编号：2015-091

  广州普邦园林股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格和发行数量

  本次新增股份包括：公司向交易对方发行股份的价格为4.88元/股，发行数量67,930,322 股；公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为5.55元/股，发行数量23,423,423 股。

  2、公司已于2015年10月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  3、本次发行股票上市流通安排

  公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。交易对方因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年11月2日）起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  本次向募集配套资金的认购对象发行的股份自上市之日（2015年11月2日）起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：                      

  涂善忠        黄庆和        曾伟雄        

  全小燕        叶劲枫        陈重阳

  柳 絮 杨小强 袁奇峰

  广州普邦园林股份有限公司

  年  月  日

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  普邦园林拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过13,000万元的配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  一、本次交易的整体方案

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  普邦园林拟向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 75%（为33,150 万元），现金对价占交易总价的 25%（为 11,050 万元）；交易对方按其所持深蓝环保股权比例分配股份对价和现金对价。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  根据《重组办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价

  本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。

  （三）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象：深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐。

  发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：

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  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本645,966,000股为基数，向全体股东每10股派0.617830元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增14.947520股。公司本次权益分派股权登记日为2015年5月29日，除权除息日为2015年6月1日。具体内容详见公司于2015年5月26日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。

  公司2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

  （1）发行底价的调整

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元。具体计算过程如下：

  调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）

  ①发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23元/股-0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝4.88元/股

  ②募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78元/股－0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝5.10元/股

  （2）发行数量的调整

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为67,930,322股，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为不超过25,490,196股。具体计算如下：

  调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价

  ①发行股份购买资产的股份发行数量＝331,500,000元÷4.88元/股＝67,930,322股

  具体调整情况如下：

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  ②募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000元÷5.10元/股＝25,490,196股

  独立财务顾问（主承销商）

  （下转71版）