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（一）向无锡产业集团发行367,841,909股，购买其持有的十一科技60.39%股权；
（二）向无锡金投发行75,225,163股，购买其持有的十一科技12.35%股权；
（三）向自然人赵振元发行30,455,531股，购买其持有的十一科技5.00%股权；
（四）向成都成达发行24,364,425股，购买其持有的十一科技4.00%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者。股票发行价格为5.00元/股，募集资金不超过210,000.00万元，股份发行数量不超过420,000,000股，其中：
（一）向十一科技员工资管计划发行不超过200,000,000股，募集资金不超过100,000.00万元；
（二）向无锡创投发行不超过100,000,000股，募集资金不超过50,000.00万元；
（三）向无锡建发发行不超过80,000,000股，募集资金不超过40,000.00万元；
（四）向苏州国发发行不超过40,000,000股，募集资金不超过20,000.00万元。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司经营亟需改善
受到宏观经济景气度下滑尤其是化纤行业市场需求较为低迷的影响，本公司近年来经营业绩有所下滑。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为5,064.15万元、1,245.68万元以及1,419.38万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内本公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的持续盈利能力存在不确定性。
为了提高本公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的核心竞争力，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过调整产业结构改善基本面，积极介入国家政策支持的战略性新兴产业，在发展中不断优化公司资源配置，改善收入结构，提升整体盈利能力。
（二）目标公司整体业务持续发展、盈利能力较为突出
本次交易拟购买资产为十一科技81.74%的股权。十一科技的主营业务为电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站项目的开发、建设及运营，符合国家产业转型升级的发展方向，行业前景看好。
2013年和2014年，十一科技经审计的营业收入分别为365,660.81万元和493,893.27万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为11,266.33万元和20,501.64万元。
为抓住国家大力推动光伏发电行业发展的战略性机遇，十一科技确立了在原工程设计和总承包基础上，进一步向太阳能光伏发电项目的投资、建设和运营领域拓展的发展方向。基于其在该领域已经建立的设计和品牌优势，以及丰富的项目建设和运营经验，十一科技在光伏发电领域的业务拓展有利于提升其整体盈利能力。
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司的主营业务结构将得到优化，持续盈利能力将得到有效提升。
（三）标的公司向光伏发电行业拓展符合国家产业政策发展方向
十一科技正在进一步拓展的太阳能光伏发电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。2013年以来，我国先后颁布了一系列鼓励太阳能光伏发电行业发展的政策文件，主要包括：
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国务院及产业主管部门对太阳能光伏发电行业的持续政策支持，极大地优化太阳能光伏发电行业的经营环境，有利于十一科技在该领域的业务拓展。
（四）十一科技计划借助资本市场，谋求光伏业务快速发展
十一科技是我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设计与工程总承包综合服务提供商。十一科技依托现有的工程设计咨询与工程总承包业务的研发、设计、建造优势，于2014年底进军光伏发电项目的开发、建设及运营行业。鉴于光伏发电项目投资和运营是资本密集型产业，十一科技亟需借助资本市场筹措资金。因此，十一科技拟通过本次重大资产重组打通资本市场融资渠道，促进相关业务的快速发展。
三、本次交易的目的
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，并进一步深化国企改革，推动国有资产产业布局调整，提升国有资产的资产证券化效率。
通过本次重组，目标公司十一科技将成为本公司控股子公司，本公司将由此成为电子高科技、生物工程和新能源行业工程设计及总承包行业的领先企业，亦将在太阳能光伏发电业务领域逐步建立起行业竞争优势。本次交易将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程和获得的批准
1、太极实业的决策过程
（1）2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（2）2015年6月15日，太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》。
（3）2015年6月15日，公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（4）2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案。
（5）2015年10月16日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》。
（6）2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；
（7）2015年10月29日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
（8）2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购太极实业本次非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名认购方相关权力机构已做出决议，同意参与太极实业本次非公开发行股份认购事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估报告尚需经江苏省国资委备案；
2、本次交易方案尚需经公司债券持有人会议审议通过；
3、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；
4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易的具体方案
本公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时本公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本公司拟发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达。交易对方的基本情况详见重组报告书全文“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”。
2、交易标的
本次交易的标的资产为上述交易对方持有十一科技合计81.74%的股权。
3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构江苏中天采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并出具了苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，2015年6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值为100,857.89万元，评估值较账面价值增加179,942.11万元，评估增值率为178.41%。经折算，十一科技81.74%股权的评估值为229,525.92万元。
参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的十一科技81.74%股权相对应的交易价格为229,525.92万元。
具体情况详见重组报告书全文“第六章 交易标的评估情况”。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
5、发行数量
按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股，具体如下：
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由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
2、发行价格
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过420,000,000股，具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
4、配套融资募集资金投向
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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募集资金的具体用途详见重组报告书全文“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
5、锁定期安排
本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后30个工作日内结算。
自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向本公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。
损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见重组报告书全文“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为229,525.92万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次交易金额占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.90%的股份（不考虑募集配套资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投，该公司为无锡产业集团控股子公司，构成无锡产业集团一致行动人关系。本次交易前，无锡产业集团持有公司的股份比例为32.79%，根据本次交易方案，本次交易完成后，无锡产业集团直接持有本公司的股份比例将达到35.96%，一致行动人无锡创投持有本公司的股份比例将达到4.74%，产业集团合计控制公司股份比例预计将达到40.70%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前无锡产业集团已经拥有本公司的控制权，且无锡产业集团及其一致行动人无锡创投承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，经本公司股东大会审议批准后，可以免于以要约方式增持公司股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据公证天业出具的《备考合并财务报表审阅报告》（苏公W[2015]E1421号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司债券持有人大会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金不超过210,000.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
2015年6月30日，本公司负债总额为279,601.45万元，资产总额为493,049.18万元，资产负债率为56.71%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技2015年6月30日经审计的负债总额为487,845.29万元，经审计的资产总额为586,870.98万元，资产负债率为83.13%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
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本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。
无锡市太极实业股份有限公司
2015年10月29日