证券代码：600396 上市地：上海证券交易所 证券简称：金山股份

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会对沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件于2015年10月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141918号）（以下简称“《二次反馈意见》”），沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“公司”、“上市公司”）已会同中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京金诚同达律师事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

  本反馈意见回复所用释义与《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致，本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  反馈意见回复显示，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制，但金山股份在2011年之前均未将其纳入合并财务报表范围。请申请人补充披露：1、上市公司2011年之前未将白音华金山纳入合并财务报表范围的原因。2、上市公司是否已对相关财务报告进行调整，并履行内部决策、信息披露等程序。3、上述事项对上市公司历史信息披露、本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  1、上市公司2011年之前未将白音华金山纳入合并财务报表范围的原因

  白音华金山自2006年成立时一直为金山股份实际控制，具体论证详见《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之说明回复》。金山股份于2011年收购东方新能源所持白音华金山30%股权，收购完成后，金山股份持有白音华金山61%股权，金山股份于2011年将白音华金山纳入合并财务报表范围。由于管理层对金山股份实际控制白音华金山的认识不足，金山股份自2006年至2010年，未将白音华金山纳入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。

  2、上市公司是否已对相关财务报告进行调整，并履行内部决策、信息披露等程序

  （1）内部决策程序

  2015年10月29日，金山股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，对2009年至2014年的年度财务报告进行了会计差错更正，并聘请瑞华对公司上述会计差错更正进行专项审核，并对2009年和2010年更正后的财务报告进行审计。金山股份监事会和独立董事对上述会计差错更正均发表了意见。

  瑞华出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038号），认为公司管理层编制的《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司前期会计差错的更正情况。同时，瑞华出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209号），认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈阳金山能源股份有限公司2010年12月31日、2009年12月31日合并及公司的财务状况以及2010年度、2009年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  （2）信息披露

  金山股份已于2015年10月30日在指定信息披露平台披露了上述董事会决议、《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038号）和《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209号）等。

  3、上述事项对上市公司历史信息披露、本次交易的影响

  （1）对上市公司历史信息披露的影响

  由于前述对白音华金山控制权重新认定导致的合并范围的会计差错，该会计差错对各期主要财务报表项目影响如下：

  ①对2009年和2010年财务报表的影响

  A、对合并财务报表的影响

  ■

  合并财务报表金额调整主要是将白音华金山纳入合并范围所致，其中2009年度由于白音华金山尚处于基建期，因此对合并报表损益项目无影响。

  B、对母公司财务报表的影响

  ■

  母公司财务报表主要是调整长期股权投资原按权益法核算的投资收益金额所致。

  ②对2011年及之后的影响

  金山股份自2011年起按同一控制下的企业合并将白音华金山纳入合并范围，故2011年及之后会计差错更正影响金额主要体现为收购少数股东股权与按照同一控制下的企业合并在母公司层面长期股权投资的处理差异，以及由此导致的资本公积、未分配利润差异。

  A、对合并财务报表无影响

  B、对母公司财务报表的影响

  ■

  （续表）

  ■

  上述会计差错对金山股份2011年及以后年度的合并财务报表无影响，对母公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股东权益。

  上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利润分配产生不利影响。

  （2）对本次交易的影响

  为了解决华电能源的股改承诺，华电集团于2014年12月将其所持有的铁岭公司51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通过上述交易成为华电能源的控股子公司；为了解决华电集团控股的两家上市公司金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源通过本次交易拟将所持铁岭公司51%股权转让给金山股份。本次交易是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上市公司控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情形。

  华电集团全资子公司华电金山于2010年7月完成间接收购金山股份。上述会计差错更正前，金山股份2009年末资产总额为624,211.15万元，会计差错更正后，金山股份2009年末资产总额为1,050,737.72万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山30%股权对应的2011年3月末资产总额为150,661.03万元，铁岭公司2014年6月末资产总额为594,703.06万元，二者合计为745,364.09万元，金山股份在控制权发生变更后向华电集团及其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份控制权发生变更前一年即2009年末资产总额1,050,737.72万元的70.94%，未超过100%。

  故金山股份本次交易不构成借壳上市。

  除上述影响外，上述会计差错更正对本次交易无其他影响。

  综上，上述会计差错更正对本次交易无实质性影响。

  独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，由于金山股份管理层对金山股份实际控制白音华金山的认识不足，金山股份自2006年至2010年，未将白音华金山纳入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错；金山股份已召开董事会审议通过会计差错更正相关议案并作了相应披露；上述会计差错对金山股份2009年和2010年财务报告影响较大，对2011年至2014年财务报告影响较小，对本次交易无实质性影响。

  法律顾问金诚同达认为，金山股份已对相关财务报告进行了调整，并履行了内部决策和信息披露程序; 上述会计差错对金山股份2011年及以后年度的合并财务报表无影响，对母公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股权权益；上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利润分配政策产生不利影响; 金山股份的会计差错更正不构成本次交易的实质性法律障碍。

  会计师事务所瑞华认为，上述会计差错对2009年和2010年合并财务报表调整金额主要是合并白音华金山财务数据所致，母公司财务报表调整金额主要是调整长期股权投资原按权益法核算的投资收益金额所致；上述会计差错对金山股份2011年及以后年度的合并财务报表无影响，对母公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股权权益；上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利润分配政策产生不利影响。

  沈阳金山能源股份有限公司

  2015年10月30日

  独立财务顾问

  二○一五年十月