证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-160

  中安消股份有限公司关于收到

  上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月29日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1828号）（以下简称《审核意见函》），按照上海证券交易所要求，现对审核意见函内容公告如下：

  经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产的权属

  1、草案披露，澳门卫安的股权处于质押状态，交易对方承诺在本次收购交割日前解除质押，请公司补充披露：（1）交割日是否有明确的时间安排，若在交割日前无法解除质押，是否会对本次交易产生影响；（2）前述情况是否可能导致本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11条第（四）项。请财务顾问和律师发表意见。

  2、草案披露，澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用的情形。请公司补充披露：（1）结合相关方的财务情况，补充披露交易对方及其关联方在资产交割日偿还标的资产被占用资金的可行性，交割日是否有明确的时间安排；（2）标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷；（3）本次交易作价中是否考虑资金占用的影响，交易对价的支付是否以标的资产资金占用解决为前提条件。请财务顾问和律师发表意见。

  3、草案披露，深圳迪特曾在设立之初存在股权委托代持情形。请公司补充披露截至报告书披露日，上述股权委托代持情形所造成的影响是否已全部消除，是否存在影响本次交易标的资产权属清晰的情形。请财务顾问和律师发表意见。

  4、草案披露，深圳威大面积为949平米的研发大楼处于抵押状态。请公司补充披露该资产用于抵押的原因，截至报告书出具日是否仍处于抵押状态，及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产的估值

  5、草案披露，飞利泰主要在西南片区从事安防指挥中心系统、音视频会议系统及弱电智能化集成系统业务。飞利泰本次评估采用收益法，评估基准日净资产为1,313.03万元，评估值为13,300万元，增值率为912.92%。飞利泰2013年度、2014年度、2015年1-6月的净利润分别为54.32万元、96.25万元、374.66万元，2014年至2017年收入增长率分别为-33%、101.16%、27.55%、26.67%。请公司补充披露：（1）飞利泰预测净利润大幅上涨的原因；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析飞利泰收入维持较高增长率，本次评估大幅增值的原因及合理性；（3）本次收益法评估下的相关无形资源是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对净利润的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  6、草案披露，深圳迪特成立于2013年3月，主要向海外客户销售安防产品，目前海外安防产品竞争比较激烈。深圳迪特本次评估采用收益法评估，评估值5,066万元，增值率473.56%。深圳迪特2014年销售收入相比2013年增长182.38%，净利润增长16.83%，本次评估预测2015年、2016年销售收入分别增长41.39%及24.61%，预计毛利率稳定在14%左右。请公司：（1）结合深圳迪特产品竞争力，目标市场竞争情况等补充披露其收入保持快速增长、毛利率维持稳定的合理性，并结合相关可比案例分析在竞争激烈的情况下是否存在毛利率下降风险；（2）结合可比案例补充披露本次评估大幅增值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  7、草案披露，深圳威大主要提供医疗领域的系统集成服务，本次交易采用收益法进行评估。2015年至2020年，深圳威大收入增长率分别为145%、29%、26%、15%、15%及10%。请公司结合在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位等情况，补充披露标的资产主营业务收入在2014年增长较小的情况下，在2015年至2017年保持快速增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、草案披露，飞利泰在本次评估基准日之后将开拓智能建筑总包业务，本次评估参考了飞利泰提供的盈利预测；澳门卫安将开拓现金电算及金库业务。请公司补充披露：（1）评估中对澳门卫安未来拟开展的业务的收入预测依据及合理性；（2）收益法评估中，参考标的资产提供的盈利预测数据是否符合相关职业要求及独立性的规定，及对本次估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、草案披露，本次对于深圳威大及飞利泰的评估均包含企业主要高管不在标的资产以外的经济实体从事与标的资产相竞争的业务，并长期任职的假设。请公司补充披露标的资产核心人员的范围，采取的稳定标的资产经营团队的措施，并就核心人员流失风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  10、上市公司曾在2015年4月收购卫安1，其主要业务是在香港提供安保服务。草案披露，2015年8月，澳门卫安收购杨敏祥持有的科卫保安100%股权，科卫保安主要在香港提供人力安保服务。请公司补充披露：（1）澳门卫安收购科卫保安是否为关联交易，该次收购的估值，及对本次澳门卫安交易作价的影响；（2）结合安防企业的区域优势，公司发展规划分析澳门卫安收购科卫保安的原因。请财务顾问发表意见。

  11、草案披露，标的资产深圳威大曾于2013年11月进行了相关股权转让。请公司补充披露该次股权转让与本次深圳威大交易作价是否存在差异，如存在，补充披露差异理由。请财务顾问和评估师发表意见。

  三、关于标的资产的行业状况及经营风险

  12、请公司补充披露4个标的资产前5大客户分别占收入的比重。若标的公司存在客户集中，请公司结合订单签订的可持续性补充披露收入集中的具体风险及应对措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  13、草案披露，深圳迪特的经营中，OEM/ODM订单占比较大，但报告书同时披露深圳迪特主要客户为世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商。请公司结合标的资产前五大客户情况，补充披露深圳迪特是否存在直接客户和最终客户的差异。

  14、草案披露，深圳迪特具有较强的分销能力，已经在世界各地建立了庞大的分销网络，与世界各地知名的大型商超及当地大型分销和批发商建立了合作关系。请公司补充披露深圳迪特已经形成庞大的分销网络的判断依据、海外分销网络架构、具体营销及合作模式、营销网点、覆盖程度等。请财务顾问发表意见。

  15、草案披露，深圳威大的主营业务为医疗净化工程、生物安全实验室工程和医院智能化系统集成方案等智慧医疗净化工程系统集成业务，而本次收购的其他标的资产与上市公司均同属于安保行业。请公司补充披露深圳威大主营业务与上市公司现有业务是否存在协同性，如有请具体分析。请财务顾问发表意见。

  16、草案披露，深圳威大2014年度净利润为-55.63万元，当年计提了金额约587.59万元的坏账减值损失，且公司应收账款占比较大。请公司补充披露2014年计提大额坏账准备的具体情况及公司的应收账款坏账计提政策，并分析截止基准日深圳威大的应收账款是否存在减值风险。请公司就深圳威大2014年净利润为负进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  17、草案披露，公司在连续12个月内对同一或者相关资产进行购买，从而交易金额达到重大资产重组标准。请公司补充披露2015年4月收购实际控制人涂国身控制的卫安1100%股权及卫安集团部分房地产业务的资产交易进展情况、经营情况及最近一期财务数据（如适用）。请财务顾问和会计师发表意见。

  18、草案披露，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。请公司补充披露向金融机构借款的金额、财务费用对上市公司经营业绩的影响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及对公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  请你公司在2015年11月3日之前，针对上述问题对报告书做相应补充并书面回复我部。

  公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日