发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券信用等级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为1,741,518.74万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,599.79万元（2012年度、2013年度和2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、发行人所从事的焦炭生产受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。国家统计局的数据显示，2012年至2014年，我国GDP增速分别为7.65%、7.67%、7.40%，钢铁行业等下游行业出现需求不振的态势，发行人业务或将受到不利影响。

  三、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  五、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2015年4月28日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2015年5月14日召开的股东会审议通过。

  2、经中国证监会“证监许可[2015]1714号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

  二、本次债券的主要条款

  1、债券名称：山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）

  2、发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），本期（第二期）债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5亿元。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

  4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  7、起息日：2015年11月5日。

  8、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  9、付息日：2016年至2018年每年的11月5日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2016年至2017年每年的11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  10、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  11、兑付日：2018年11月5日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2017年11月5日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息；

  12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  14、发行人上调票面利率选择权：

  发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。本公司将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  15、投资者回售选择权：

  投资者有权选择在第2个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  16、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

  17、募集资金专项账户：

  开户名：山东焦化集团有限公司

  开户行：中信银行股份有限公司

  账号：8110601014600013550

  18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  19、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

  20、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

  21、向公司股东配售的安排：本次债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  22、债券形式：实名制记账式公司债券。

  23、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

  25、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月30日

  网下簿记建档日：2015年11月4日

  发行首日：2015年11月5日

  预计发行期限：2015年11月5日至2015年11月9日

  发行结果公告日：2015年11月10日

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：山东焦化集团有限公司

  法定代表人：王清涛

  住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号

  联系人：王卫国

  联系电话：0532-86128179

  传真：0532-86128032

  （二）主承销商：

  光大证券股份有限公司

  法定代表人：薛峰

  地址：上海市静安区新闸路1508号

  联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

  联系电话：010-56513134

  传真：010-56513103

  国开证券有限责任公司

  法定代表人：侯绍泽

  地址：北京市西城区阜成门外大街29号

  联系人：何燕飞、侯志鑫、范瑾怡、王昭、包许航

  联系电话：010-51789088

  传真：010-51789000

  （三）发行人律师：上海锦天城（青岛）律师事务所

  负责人：王宇

  住所：山东省青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层

  经办律师：王宇、王致虎、于凤梅

  联系电话：0532-55769166

  传真：0532-55769155

  （四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

  执行合伙人：姚庚春

  住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼

  签字注册会计师：姚庚春、崔志彪

  联系电话：0431-88613336

  传真：0431-88613336

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  评级人员：钟月光、冯磊

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

  法定代表人：薛峰

  地址：上海市静安区新闸路1508号

  联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

  联系电话：010-56513134

  传真：010-56513103

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户名： 山东焦化集团有限公司

  开户行： 中信银行股份有限公司

  账号：8110601014600013550

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  总经理：高斌

  联系电话：021-68870172

  传真：021-68870064

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合评级出具了《山东焦化集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级主页（http:// www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。上述信用等级表示山东焦化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的主容摘要

  1、基本观点

  联合评级评定山东焦化集团有限公司2015年公司债券信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  联合评级评定山东焦化主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了山东焦化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合评级肯定了山东焦化作为山东省大型焦化企业，在行业地位、生产规模、政策支持等方面具有综合竞争优势。随着公司新沙200万吨焦化产能顺利投产，公司焦化产品产量稳定增长，整体产能利用率显著高于行业平均水平，并维持了稳定的利润率水平。在焦化行业整体维持弱势运行的情况下，公司盈利能力高于行业平均水平，抗行业波动风险能力突出。同时，也关注到焦化行业产能过剩、公司存在短期支付压力、未来投资规模较大等因素对公司信用基本面的不利影响。

  2、主要优势

  公司是山东省政府确立的焦化行业兼并整合主体，在项目审批、政策支持、产能规模、上下游渠道等方面具备区域领先优势。随着公司新建焦化生产线投产运营，公司已成为国内产能规模最大的独立焦化企业之一。

  公司地处山东省，周边上下游产业配套完善，运输成本优势明显，购销渠道稳定。

  公司产能利用率保持良好水平，显著高于行业平均水平。

  公司整体营业利润率相对稳定，随着公司焦化产能的提升以及贸易板块业务规模的扩大，公司收入及利润规模呈快速增长态势。

  3、主要风险

  受宏观经济波动、国家产业政策的影响，国内焦炭产能过剩问题依然严重，焦炭价格整体持续下行，对公司盈利能力产生不利影响。

  由于生产过程中存在高温高压、易燃易爆和有毒有害的危险，若造成安全事故引发停产整改，可能对公司未来生产经营造成影响。

  公司有息债务规模保持增长，债务期限结构有待改善，货币资金受限比较高，短期债务占比较大，且公司对外担保比率较高，存在一定或有负债风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，联合评级将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别，或公告信用级别暂时失效。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（http:// www.unitedratings.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年6月末，公司在各家银行授信总额度为102.18亿元，其中已使用授信额度83.81亿元，尚余授信18.37亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

  （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至2015年6月30日，发行人待偿债务融资工具余额合计39.40亿元，其中短期融资券18.00亿元，PPN20.00亿元, 私募债1.40亿元。发行人无其他待偿还的债务融资工具。

  （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

  本期债券发行规模计划基础额度10亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为31.40亿元，占发行人截至2015年6月30日的合并报表股东权益1,741,518.74万元的比例为18.03%，未超过本公司净资产的40%。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、中文名称：山东焦化集团有限公司

  2、法定代表人：王清涛

  3、设立日期：2004年10月29日

  4、注册资本：人民币300,000万元

  5、住 所：山东省淄博市张店区柳泉路97号

  6、注册地址：山东省淄博市张店区柳泉路97号

  7、邮编：255000

  8、企业法人营业执照注册号：370300228093961

  9、组织机构代码：76779949—5

  10、互联网网址：www.sdcoking.com

  11、经营范围：一般经营项目为焦炭加工（仅限分检）、销售；化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石焦油、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；货物进出口。

  二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

  （一）发行人设立情况

  山东焦化集团有限公司前身为淄博一山焦化有限公司。2004年10月29日，淄博一山焦化有限公司成立，注册资本100万元，其中自然人王清涛出资90万元，占比90%，王鹏出资10万元，占比10%，本次出资方式为货币，并由淄博科信会计师事务所审验，出具《淄科信所（2004）第212号》验资报告。公司法定代表人王清涛，地址淄博市开发区泰美路12号，企业主要经营范围为焦碳的加工（仅限分拣）、销售；化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售；房屋租赁。

  发行人设立时股本结构如下：

  （二）发行人设立后股权变化情况

  2004年11月23日，公司注册资本由100万元变更为5,200万元，本次出资方式为货币出资5,100万元，实物资产出资100万元，股本结构为：王清涛4,690万元，占比90.19%，王鹏510万元，占比9.81%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验，出具了《淄科信所（2004）第220号》验资报告。

  2005年2月7日，公司注册资本变更为11,000万元，增资方式为货币，变更后大股东为邹平县铁雄煤炭有限公司，出资8,580万元，占比78%，自然人王鹏出资2,420万元，占比22%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛，本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验，出具《淄科信所（2005）第106号》验资报告。本次股权变更是大股东通过股权转让、增加注册资本实现的转化：2005年2月7日，王清涛将所持有的淄博一山焦化有限公司36.73%的股权（1,910万元）转让给王鹏，王清涛将所持有的淄博一山焦化有限公司53.46%的股权（2,780万元）转让给邹平县铁雄煤炭有限公司（股权转让为原价转让），同时淄博一山焦化有限公司注册资本变更为11,000万元，新增的5,800万元的注册资本全部由邹平县铁雄煤炭有限公司出资。变更后的股权结构为邹平县铁雄煤炭有限公司出资8,580万元，占比78%，自然人王鹏出资2,420万元，占比22%。邹平县铁雄煤炭有限公司注册资本为10,000万元，其中王清涛出资额9,900万元，持股比例为99%，王鹏出资额100万元，持股比例为1%。因此，公司实际控制人为王清涛。

  2006年4月29日，淄博一山焦化有限公司名称变更为山东铁雄能源集团有限公司，公司股权结构不变，经营范围变更为焦碳加工（仅限分检）、销售，化工产品（不含危险品、易制毒化学品）销售，房屋租赁（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营），公司法定代表人及实际控制人为王清涛。

  2007年5月22日，公司注册资本11,000万元，其中货币出资10,900万元，实物投资100万元，本次变更事项为：公司之前以实物资产100万出资，其中车辆100万元，因为未在规定期限内办理过户手续，变更为货币出资。截止到2007年5月22日起，股东新投入货币资金100万元，置换出实物投资100万元，并由淄博天益联合会计师事务所审验，出具《淄天益字(2007)第033号》验资报告。

  2009年2月10日，山东铁雄能源集团有限公司更名为山东焦化集团有限公司，各股东出资情况不变，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。

  2009年7月30日，公司股权结构有所变动，王鹏将所持有的山东焦化集团有限公司21%的股权（2,310万元）转让给邹平县铁雄煤炭有限公司,变更后的股权结构为：邹平县铁雄煤炭有限公司出资10,890万元，占比99%，自然人王鹏出资110万元，占比1%。公司法定代表人及实际控制人为王清涛。

  2011年4月20日，公司注册资本由11,000万元变更为30,000万元，本次新增的19,000万元注册资本，全部为货币出资，由原股东王鹏以货币出资190万元；新股东王清涛以货币出资10,710万元；新股东张亿贵以货币出资3,000万元；新股东孔元以货币出资900万元；新股东郭燕春以货币出资900万元；新股东郭岩以货币出资900万元；新股东周自强以货币出资600万元；新股东李光业以货币出资600万元；新股东薛立峰以货币出资600万元；新股东张公学以货币出资300万元；新股东王铁英以货币出资300万元。本次增资由济南健诚会计师事务所审验，并出具《济健诚会字（2011）第016号》验资报告。

  变更后的股权结构为邹平县铁雄煤炭有限公司出资10,890万元占比36.3%，王清涛出资10,710万元占比35.7%，张亿贵出资3,000万元占比10%，孔元出资900万元占比3%，郭燕春出资900万元占比3%，郭岩出资900万元占比3%，周自强出资600万元占比2%，李光业出资600万元占比2%，薛立峰出资600万元占比2%，张公学出资300万元占比1%，王铁英出资300万元占比1%，王鹏出资300万元占比1%。公司法定代表人及实际控制人为王清涛。

  2011年8月5日，邹平县铁雄煤炭有限公司（该公司于2012年7月16日更名为邹平铁雄贸易有限公司）将所持有的山东焦化集团有限公司36.3%的股权（10,890万元）转让给王清涛。公司的法定代表人及实际控制人为王清涛，变更后的股权结构为：

  2012年2月29日，公司股权结构发生变更，股东孔元将持有的焦化集团3%的股份转让给王清涛，股东郭艳春将持有的焦化集团3%的股份转让给王清涛，本次变更后，公司的法定代表人及实际控制人仍为王清涛，股权变更后明细如下：

  2012年4月16日，公司注册资本由30,000万元变更为40,000万元，增资方式为货币，变更后的股权结构为：

  本次变更后，公司的法定代表人及实际控制人为王清涛，本次增资由山东健诚会计师事务所审验，并出具《健诚会验字（2012）第172号》验资报告。

  2012年9月20日，公司注册资本由40,000万元变更为120,000万元，增资方式为资本公积转增。2012年8月王清涛、张亿贵、郭岩、周自强、李光业、薛立峰、张公学、王铁英、王鹏九人将其拥有的位于青岛市崂山区东海东路74号房地产投入发行人资产，根据《鲁永晟评字[2012]第316号》评估报告评估该房地产价值为80,218.49万元，计入资本公积。

  2012年9月，根据股东会决议，发行人新增注册资本80,000.00万元，其中王清涛、张亿贵等九人分别由资本公积转增注册资本62,400万元、8,000万元、2,400万元、1,600万元、1,600万元、1,600万元、800万元、800万元、800万元。变更后的股权结构如下：

  本次增资由山东永晟会计事务所有限公司审验，并出具《鲁永晟会验字(2012)第308号》验资报告。

  2012年10月23日，根据股东会决议，股东周自强将其持有的2%的股权转让给郭岩，股权转让后股东和股权构成如下：

  2013年11月20日，根据股东会决议，发行人新增注册资本80,000.00万元，其中王清涛、张亿贵等八人分别以货币新增注册资本62,400.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元、1,600.00万元、1,600.00万元、800.00万元、800.00万元、800.00万元。变更后的股权结构如下：

  本次增资由山东普华会计事务所有限公司审验，并出具《普华验字(2013)055号》验资报告。

  2013年12月5日，根据股东会决议及相关协议，永泰投资控股有限公司通过其关联公司山东鲁润石化有限公司对公司投资10.00亿元，其中1.35亿元计入实收资本，8.65亿元计入资本公积。变更后的股权结构如下：

  本次增资由山东普华会计事务所有限公司审验，并出具《普华验字(2013)056号》验资报告。

  2013年12月7日，根据股东会决议，发行人新增注册资本86,500.00万元，其中王清涛、张亿贵等八人以及鲁润石化分别由资本公积转增注册资本63,204.00万元、8,103.00万元、4,051.00万元、1,621.00万元、1,621.00万元、810.00万元、810.0万元、810.00万元、5,470.00万元。变更后的股权结构如下：

  本次增资由山东永晟会计事务所有限公司审验，并出具《鲁永晟会验字(2013)第349号》验资报告。

  2014年9月15日，公司召开股东会，同意公司股东李光业将其5,621万元股权（股权比例1.87%）转让给新股东李景华，股权转让后股东和股权如下：

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

  （三）重大资产重组情况

  2012年至2014年，发行人无重大资产重组情况。

  （四）报告期末前十大股东情况

  截至2015年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

  表3-11 发行人前十大股东

  单位：万元，%

  ■

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）子公司主要情况

  截至2015年6月末，发行人拥有37家全资及控股子公司，其中，二级子公司7家，三级子公司9家，四级子公司4家，五级子公司17家。发行人全资及控股子公司情况如下表所示：

  表3-12 发行人全资及控股子公司情况表

  单位：万元、%

  ■

  ■

  （二）主要参股公司

  表3-13：截至2015年6月末发行人主要参股公司情况表

  单位：万元、%

  ■

  资料来源：发行人内部资料

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  公司控股股东及实际控制人为王清涛，持股比例为73.07%，其基本情况如下：

  王清涛，男，1962年2月8日出生，汉族，籍贯山东邹平，中共党员、大专学历、中级职称，无境外居留权。王清涛先生毕业于山东理工大学煤化工专业，曾任邹平县物资局副总经理、邹平县铁雄煤炭有限公司总经理，现任山东焦化集团有限公司法定代表人、董事长，持股比例为73.07%。

  王清涛先生，与股东王铁英（出资比例0.94%）和王鹏（出资比例0.94%）均系直系亲属关系。截至本募集说明书摘要签署之日，王清涛持有的山东焦化集团有限公司股权不存在被质押或存在争议的情况，对其他企业无投资情况。

  （二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

  图3-2 发行人及其控股股东或实际控制人之间的股权关系

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2015年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  表3-14 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

  ■

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  发行人董事、监事、高级管理人员均无在股东单位和其他单位任职的情况。

  （四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

  董事长王清涛出资219,204万元，股权比例为73.07%；副董事长兼总裁张亿贵出资28,103万元，股权比例为9.37%；董事李景华出资5,621万元，股权比例为1.87%；监事会主席张公学出资2,810万元，股权比例为0.94%。

  除上述事项外，不存在其他现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况。

  六、发行人主营业务概况

  （一）发行人主营业务范围

  焦炭加工（仅限分检）、销售；化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石焦油、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）发行人主要产品和用途

  1、焦化板块

  发行人焦化板块主营业务为炼焦、选煤、化工、发电等，是集原煤采购、洗煤、炼焦、发电、焦炭附属化工产品为一体的独立焦化企业。发行人依据可持续性发展思路，积极实施“高效、低耗、环保、再利用”的循环经济模式，形成“煤—焦—电力—化产”的产业链，主要产品包括：焦炭、焦油、粗苯、商品煤气、硫磺、电力等。

  2、贸易板块

  公司贸易板块以山东焦化（青岛）有限公司、山东焦化集团实业有限公司为主体平台，以全省焦化企业为载体，利用大宗商品电子商务交易平台，开展进出口业务，实行专业供销，协调区域市场的供需平衡。目前业务范围包括煤炭、焦炭、化工产品、煤气、钢铁、建材、矿石等。

  （三）发行人主要业务经营情况

  发行人主营业务收入包括焦化板块及贸易板块收入两部分，焦化板块业务收入，包括焦炭、焦油、粗苯、煤气和其他收入，2014年该板块收入占发行人总收入的37.51%；贸易板块收入2014年末约占发行人总收入的62.49%，贸易板块已超过焦化板块业务是成为收入和利润的主要来源。2014年度，公司实现营业收入3,056,762.95万元，实现净利润103,967.19万元。发行人主营业务构成情况如下表所示：

  表3-15 发行人主营业务收入构成情况表

  单位：亿元，%

  ■

  注：其他产品包括：甲醇、液氨、硫酸铵、硫代硫酸胺、硫氰酸钠、硫磺、电等。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告经由中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2013）第7263号、中兴财光华审会字（2014）第7131号、中兴财光华审会字（2015）第07078号标准无保留意见的审计报告。

  投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。未经特别注明，2015年上半年的财务数据及信息源于公司2015年半年报，本公司2015年1-6月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  表4-1 合并资产负债表

  (下转30版)

  （住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号）

  （面向合格投资者）

  牵头主承销商：

  联席主承销商：

  光大证券股份有限公司

  国开证券有限责任公司

  （住所：上海市静安区新闸路1508号）

  （住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

  签署日期：2015年10月