第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-039
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2015年10月28日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事14人，亲自出席及授权委托出席董事14人。张付有董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决；杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决；独立董事唐建新先生因另有公务委托独立董事陈栋强先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于聘任公司副总经理的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任颜世文先生为公司副总经理。颜世文先生简历如下：
颜世文，男，1958年出生，大学学历，教授级高级政工师。历任高庄矿党委副书记、高庄矿党委书记，十三矿党委书记，运销公司党委书记，天蓝能源公司董事长；现任湖北平鄂煤港公司监事会主席，平港（上海）贸易公司董事长，本公司运销公司经理。
公司独立董事认为：颜世文先生的教育背景、工作经历和身体状况符合履行副总经理职责的任职条件，副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。
二、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。（全文详见上海证券交易所网站）
三、关于增加日常关联交易事项的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加日常关联交易事项的议案。（全文详见上海证券交易所网站）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：金鼎煤化在生产经营过程中需要从平煤股份及其子公司采购生产原料（即煤泥）和燃料煤，该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，有利于公司的业务发展，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。公司董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
四、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际经营情况，对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
五、关于非公开发行公司债券的议案
1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、挂牌转让方式：在满足交易流通条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、债券期限：本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，在债券存续期内可设置回售和赎回选择权。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过与合格投资者沟通，协商确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、担保方式：本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、发行方式：本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金，偿还银行贷款。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、本次发行公司债券决议的有效期：本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12、偿债保障措施：提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：（1）在偿清当期债券本息前不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13、本次发行公司债券董事会的授权事项：为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，公司董事会拟授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的下述事宜：（1）制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并批准和签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；（3）具体办理本次公司债券发行的申报、发行和挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规和其他规范性文件进行的信息披露；（4）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项。
表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
六、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行具体事宜的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行具体事宜的议案。
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的具体事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并批准和签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报、发行和挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规和其他规范性文件进行的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
5、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、2015年第三季度报告（全文及正文）
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2015年第三季度报告（全文及正文）。（全文详见上海证券交易所网站）
八、关于公司向华夏银行郑州分行办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请人民币10亿元的综合授信业务，期限3年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
九、关于公司向平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向平顶山银行股份有限公司申请人民币3亿元的综合授信业务，期限3年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十、关于公司向招商银行股份有限公司办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向招商银行股份有限公司申请人民币28亿元的综合授信业务（含已授信额度人民币25亿元），其中国内保理业务不超过人民币5亿元，期限3年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十一、关于公司向建设银行平顶山分行办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请人民币16亿元的综合授信业务，期限2年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十二、关于增加融资租赁方式进行筹资的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司拟在合理配置适当的资产负债规模和租赁综合费率不超过8%的条件下，增选融资租赁（含经营性租赁）方式，在融资额度不超过10亿元内办理相关业务。
十三、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。
以上第三、四、五、六项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-040
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2015年10月28日在平顶山市平安大厦召开。监事会主席张友谊先生因另有公务未能出席本次会议，根据《公司法》、《公司章程》之规定，经半数以上监事推举，由公司监事吉如昇先生主持会议。本次会议应到监事8人，亲自出席及授权委托出席监事8人。监事张友谊先生、赵海龙先生因另有公务委托监事吉如昇先生代为出席表决；监事于泽阳先生因另有公务委托监事武豪先生代为出席表决；监事林东先生因另有公务委托监事杜国燕先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：
一、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
公司监事认为，公司使用部分闲置募集资金78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算），有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。
二、关于增加日常关联交易事项的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加日常关联交易事项的议案。
三、2015年第三季度报告
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年第三季度报告。
公司监事会对2015年第三季度报告发表如下意见:
(一)公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年三季度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
以上第二项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-041
平顶山天安煤业股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金的基本情况
2006年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102号文件核准，上海证券交易所上证上字[2006]724号文件批准，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行37,000万股人民币普通股，发行价每股8.16元，募集资金合计301,920万元。本次发行扣除承销费用、保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币294,891.56万元。上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证，并出具了普华永道中天验字[2006]第164号验资报告。本公司对募集资金实行了专户存储制度。
截至2015年10月28日，本公司募集资金在银行专户的存储金额分别为：活期存款专用账户（账号1707022529021039821）金额78,558.95万元，合计金额78,558.95万元。高于募集资金余额69,304.03万元，差额部分为银行存款利息收入。
二、募集资金使用情况
截止2015年10月28日，公司已累计使用募集资金225,587.53万元，募集资金结余为69,304.03万元（不含息）。
单位:元 币种:人民币
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项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。
项目（7）前期已累计投资1,840.26万元，由于受2008年国际金融危机影响，甲醇市场供过于求，售价大幅下跌，经2009年四届三次董事长办公会议研究评估，认为继续建设该项目风险过大，因此暂缓实施该项目，结余资金69,304.03万元（不含息）。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
为发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，公司拟使用闲置募集资金78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于募集资金暂时补充流动资金的相关规定，本次使用募集资金补充流动资金应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关证券法律、法规及《公司章程》等的有关规定，并履行了规定的程序；公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。同意使用部分闲置募集资金78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。
五、监事会意见
全体监事认为，公司使用部分闲置募集资金78,558.95万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算），有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：平煤股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《上市规则》、《管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序，保荐机构同意平煤股份使用闲置募集资金78,558.95万元（含息）暂时用于补充流动资金。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第十六次会议决议
2．公司第六届监事会第十次会议决议
3．平煤股份独立董事对第六届董事会第十六次会议相关议案发表的独立意见
4．公司保荐机构银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于平顶山天安煤业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之保荐意见》。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-042
平顶山天安煤业股份有限公司
关于增加日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年公司与金鼎煤化发生交易金额7,741.54万元
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易尚需提交股东大会审议。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）于2015年9月14日收到中国证监会河南监管局《关于对平顶山天安煤业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2015〕31号），2015年9月30日公司披露了具体的整改情况（内容详见上海证券交易所网站2015-036号公告）。根据上述文件，平顶山金鼎煤化科技有限公司为公司的关联方，由此所产生的交易为关联交易。
一、金鼎煤化基本情况
（一）金鼎煤化简介
平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称“金鼎煤化”）系河南平能创业投资股份有限公司（以下简称：“平能创投”）全资子公司，成立于2007年10月31日，注册资本15000万元，注册地址平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院内。公司经营范围：煤化技术研究推广，煤炭综合加工利用，煤泥干燥，煤炭零售。
（二）关联关系说明
金鼎煤化属于平能创投的全资子公司，平能创投实质属于中国平煤神马能源化工集团有限公司（以下简称：“中国平煤神马集团”）各单位职工持股（平煤股份及下属各公司职工持股为45.42%），依据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金鼎煤化为平煤股份关联方。
（三）财务状况
截至2014年12月末，金鼎煤化资产总额37,611.47万元，净资产24,385.09万元；2014年实现营业收入22,357.47万元，利润总额5,145.06万元。
二、2014年公司与金鼎煤化发生的交易情况
公司与金鼎煤化2014年发生的交易金额7,741.54万元，具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
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三、定价政策和定价依据
2013年6月10日，平煤股份与中国平煤神马集团签署了《综合服务协议》等关联交易协议。协议有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。平煤股份与中国平煤神马集团的关联交易定价均按照已经签订的关联交易协议执行。金鼎煤化的采购价格按照平煤股份销售给中国平煤神马集团和外部市场的有关煤炭产品价格标准确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
金鼎煤化在生产经营过程中需要从平煤股份及其子公司采购生产原料（即煤泥）和燃料煤。上述关联交易的发生是金鼎煤化业务特点和业务发展的需要，不存在损害上市公司利益的情形，对公司独立性没有影响。
五、表决情况
公司第六届董事会第十六次会议在审议上述关联交易议案时， 关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
独立董事认为：金鼎煤化在生产经营过程中需要从平煤股份及其子公司采购生产原料（即煤泥）和燃料煤，该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，有利于公司的业务发展，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意提交公司股东大会审议。公司董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
七、备查文件
1. 经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十六次会议决议
2. 经与会监事签字确认的公司第六届监事会第十次会议决议
3. 经公司独立董事签字确认的独立意见
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-043
平顶山天安煤业股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司资金需求，改善公司债务结构，应对煤炭行业周期性低谷，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律、法规和交易所业务规则的规定，拟申请向合格投资者非公开发行公司债券。
2015年10月28日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行具体事宜的议案》，详情请见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《平煤股份第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2015-039）。本次非公开发行公司债券须经公司2015年第二次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际经营情况，对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
（四）挂牌转让方式
在满足交易流通条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
（五）债券期限
本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，在债券存续期内可设置回售和赎回选择权。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过与合格投资者沟通，协商确定。
（七）承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（八）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（十）募集资金用途
本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金，偿还银行贷款。
（十一）本次发行公司债券决议的有效期
本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金。
（十三）本次发行公司债券决议的授权事项
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行具体事宜，包括但不限于下列各项：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并批准和签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报、发行和挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规和其他规范性文件进行的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
5、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的对董事会授权范围，以及董事会在此范围内的其他授权，具体处理与本次债券发行及挂牌转让有关的事务并签署相关法律文件。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2015-044
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月16日 9点00 分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案2、3分别于2015年8月25日以2015-029、2015-031号临时公告形式，在上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。
议案1、4、5、6已经公司2015年10月28日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂回避表决。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年11月12日（星期四） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在11月12日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、 其他事项
1、 与会人员的交通费、食宿费自理。
2、 会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：陆洋、薛新奎。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2015年10月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托书签发日期： 有效期限：
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。