本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：普通股（A股）65,592,217股
2、发行价格：7.71元/股
3、发行对象和限售期：
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4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。郭文江、现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨本次发行所得股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市时间为2018年10月28日（非交易日顺延）；其他发行对象本次发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年10月28日（非交易日顺延）。
5、资产过户情况：2015年10月22日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。
6、在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、2014年10月20日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转让河南颖泰67%股权的决议。
2、2014年10月21日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
3、2015年3月3日，标的资产评估结果经中农发集团备案。
4、2015年3月29日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的具体方案及相关议案。
5、2015年4月23日，本次交易获得国务院国资委的批准。
6、2015年4月28日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案及相关议案。
7、2015年7月15日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。
8、2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），核准本次交易。
（二）本次发行情况
（1）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等12名交易对方。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨等10名特定投资者。
（2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为农发种业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.81元/股。鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股利的2014年度利润分配方案，本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股。
（3）发行数量
农发种业向本次发行股份购买资产的交易对方合计发行股份49,194,163股，具体情况如下：
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农发种业向配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨10名特定投资者发行的股份数为16,398,054股，具体情况如下：
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（三）验资和股份登记情况
2015年10月13日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就农发种业本次非公开发行股票募集配套资金到账事项出具了中审亚太验字(2015)011040-2号《验资报告》，确认募集资金划至农发种业指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年10月13日止，农发种业已增发人民币普通股（A股）16,398,054股，募集资金总额为126,428,996.34元，扣除各项发行费用5,495,592.22元，募集资金净额为120,933,404.12元。
2015年10月22日，中审亚太对农发种业发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了中审亚太验字(2015)011040-3号《验资报告》。经中审亚太审验，截至2015年10月22日，农发种业已收到郭文江等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币49,194,163元。截至2015年10月22日止，农发种业变更后的累计注册资本为人民币432,879,465元，实收资本人民币432,879,465 元。
本次发行新增股份已于2015年10月28日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
2015年10月22日，本次交易标的河南颖泰农化股份有限公司（公司形式已经变更为有限责任公司，名称已经变更为“中农发河南农化有限公司”，以下简称“河南农化”）的67%股权过户手续及相关工商登记已经完成，濮阳市工商行政管理局核准了河南农化的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914109007779834211）。变更后，河南农化成为农发种业控股子公司。
本次发行股份购买资产的标的资产为河南农化67%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅发行的合计49,194,163股股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
2、募集配套资金新增股份
本次向配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨发行的16,398,054股股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
1、太仓长三角
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2、天津紫荆博雅
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3、现代种业基金
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4、郭文江
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5、许四海
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6、张卫南
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7、康清河
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8、郭现生
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9、吴伟
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10、王海滨
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11、陈娅红
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12、奚强
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13、赵俊锋
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14、宋全启
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15、袁国保
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16、陈清林
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17、陈章瑞
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18、包峰
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19、王平
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20、苏智强
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21、黄金钅监
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22、周紫雨
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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对业务发展的影响
本次交易前，公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务。农发种业通过本次交易收购河南颖泰67%的股权，能够迅速地切入农药板块，并通过资源整合推动农药与种子、化肥的协同效应，打造集种子、化肥、农药于一体的现代农业综合服务业务模式。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股净资产将有明显增加。交易标的具备较强的盈利能力，注入上市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
六、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号
法定代表人：王常青
电话：021-68821635
传真：021-68801551
经办人：冯烜、蒋潇、张世举
（二）律师
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
负责人：贺宝银
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办人：吴涵、张俊涛
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人：郝树平
电话：010-51716875
传真：010-51716790
经办人：冯建江、李敏
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人：鲁杰钢、韩荣
七、备查文件
（一）《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（五）《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（六）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（八）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年 10月 29 日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-062
中农发种业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告