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（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行所得募集资金将主要用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（三）股东结构变化情况
本次非公开发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过60,000万股有限售条件流通股。
本次非公开发行前，阳光凯迪持有本公司股份549,924,700股，占公司总股本的36.48 %。本次非公开发行向单个发行对象及其关联方（包括一致行动人）发行的股份数量不超过20,000万股，因此本次发行完成后，阳光凯迪仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务与经营风险
（一）经济周期波动的风险
电力行业景气度与宏观经济运行状况具有较强的相关性，当宏观经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下降趋势。2014年及2015年上半年，受我国宏观经济增速不断放缓影响，全社会电力需求增速较2013年大幅回落。若未来我国宏观经济增速继续下行，将加大电力行业整体经营压力，进而对公司盈利能力造成一定不利影响。
（二）行业政策风险
随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。2015 年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。未来国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对公司正常经营和盈利能力造成一定不利影响。
（三）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。未来若电力行业上网电价下调，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影响。
（四）生产成本上升风险
与火力发电行业类似，生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，同样具备资源稀缺性及运输合理半径等问题，原材料成本占生产成本的比重较大，其取得成本是影响生物质能领域相关企业能否实现盈利的核心要素。格薪源生物质燃料有限公司成立以来，公司燃料收购体系更为成熟，对燃料采购的质量与数量以及成本管控能力显著提升。但随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂也面临人员工资、运输费用等生产成本的上升风险，以及存在因发生突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性。
（五）环保风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。主要体现在征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策、关停小火电；加强对新建项目审批的环保要求；对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制等方面。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将可能不断增加，进而造成公司运营成本的提高。此外，公司还将存在因环保问题受到监管部门处罚的风险。
（六）林地业务开展风险
公司林地业务由下属全资子公司凯迪阳光生物能源投资有限公司开展，阳光公司前期专注于林地流转及抚育工作，为保证木材销售及绿化苗木销售等新业务的顺利开拓，阳光公司需根据外部环境、经营计划、业务特征等不断调整现有的业务模式，未来阳光公司存在因业务模式调整不及时而无法适应市场需求导致的短期营业收入及盈利情况不达预期的风险。
（七）森林采伐限额风险
我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。国务院每5年核定一次森林采伐限额。采伐森林的林木作为商品销售的，必须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出材量双项控制。阳光公司开展森林资源采伐需要取得资源所在地采伐限额，未来，林地资产是否能够取得足额的森林采伐限额并实现收入存在一定的风险。
（八）林地资源安全性风险
林地的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，为此阳光公司已制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，全力做好各项防治措施，截至本预案出具日，林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。但若未来出现不可预期的自然灾害或大规模人为破坏等情况，将对林地业务正常开展造成一定不利影响。
二、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司生产规模快速扩大，新建电厂、设备维护与更换以及技术升级改造等都需要大量的资金投入。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为73.60%、73.95%、76.25%及74.46%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。
（二）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为164,946.07万元、156,608.64万元、186,353.45万元及191,434.41万元，占总资产的比例分别为14.18%、13.10%、13.14%及6.24%，占比较高。报告期内，公司应收账款主要为应收售电款、电建承包工程款以及原煤销售款，公司依据不同业务板块特点，制定了不同的应收账款风险应对措施，同时公司主要销售客户为国家电网以及经认可的信誉良好的第三方，违约风险较低。但若未来市场环境发生较大不利变化，公司将存在应收账款无法及时足额收回的风险，从而对公司正常生产经营及盈利水平造成一定不利影响。
（三）资本支出压力较大的风险
近年来，公司经营规模扩张较快，在建项目投入较多，报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为301,316.92万元、278,074.39万元、140,177.52万元及821,287.69万元，占总资产的比例分别为25.90%、23.26%、9.88%及26.79%。公司未来面临较大的资本支出压力，若不能及时获取发展资金，将对公司业务发展产生一定不利影响。
（四）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）税收风险
目前，公司部分下属子公司在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策，如未来国家对相关税收政策进行重大调整，取消现有的税收优惠政策，将会对公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。
三、管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，公司尚需根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
四、募投项目相关的风险
公司在确定投资本次各募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出。由于未来市场情况具有一定不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的顺利实现。
五、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
六、股票价格波动风险
公司的股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。2015年10月29日，公司召开的第八届董事会第三次会议对《公司章程》涉及分红预案决策、分配周期、利润分配政策调整等条款进行了补充完善，进一步健全了公司利润分配决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度。本次《公司章程》修订议案尚待提交公司股东大会审议。根据第八届董事会第三次会议修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配政策
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配方案的决策
公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。
公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配政策的调整
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
2013年6月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2012年度利润分配预案》，公司2012年度无现金红利、红股的派送，不用公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案
2014年6月27日，公司2013年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2013年度利润分配预案》，公司2013年度无现金红利、红股的派送，不用公积金转增股本。
3、2014年度利润分配方案
2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本943,308,800为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共派现金红利141,496,320元（含税），2014年度不送红股，不用公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012年-2014年现金分红情况如下：
单位：元
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公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：
■
（三）未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、公司2014年-2016年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定要求，公司第七届董事会第四十六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）的议案，回报规划的具体内容如下：
（一）制定回报规划的考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司所处行业发展趋势、公司实际经营情况、未来发展规划、项目投资资金需求、外部融资环境及资金成本、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）回报规划的制定原则
在努力确保公司可持续发展的前提下，公司应充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司2014-2016年具体股东回报规划
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和回报规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、股利分配时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，可进行中期分红。
3、现金分红的条件和最低比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司采取现金方式进行利润分配，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
5、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，充分考虑公司届时发展状况、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2015年10月29日