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一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会监事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次发行的股票的数量不超过60,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与主承销商协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，所有发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.股票上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过494,800万元，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
■
公司将根据内部《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会监事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。
具体内容详见巨潮资讯网上的《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司监事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司监事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号文件)、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，对《监事会议事规则》相应条款进行了修订。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司
监事会
2015年10月29日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-119
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年11月26日，下午15：00
（2）提供网络投票的议案和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：
武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室
4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
5、股权登记日：2015年11月19日
6、会议出席对象：
（1）截至2015年11月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式及发行时间
(3)发行数量
(4)发行对象及认购方式
(5)定价基准日及发行价格
(6)发行股份的限售期
(7)股票上市地点
(8)关于滚存未分配利润的安排
(9)关于决议有效期
(10)本次非公开发行股票募集资金用途
3、《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
4、《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
6、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
7、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》
8、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9、《关于公司章程修正案的议案》
10、《关于修订股东大会议事规则的议案》
11、《关于修订董事会议事规则的议案》
12、《关于修订监事会议事规则的议案》
三、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
四、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。
（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2015年11月20日下午17：00前送达公司董事会秘书处。
2、登记时间：2015年11月20日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦807。
4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人 ：汪军 薛雪静
联系电话：027-67869270
传 真 ：027-67869018
2、本次股东大会出席者所有费用自理
七、备查文件
1、召开本次股东大会的董事会决议
2、本次股东大会资料
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司
董 事 会
2015年10 月29日
附件一：网络投票程序
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
■
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。如议案1有多个需表决子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案 1.2，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下 ：
■
（4）投票注意事项：
a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；
c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为
准。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2015年11月25日15:00 至2015年11月26日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
委托日期： 2015年 月 日
附注：
1. 董事、监事的选举采取累积投票制方式，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的董事、监事人数的乘积，股东可将其投票权集中使用或分散投向各董事、监事候选人，并在投票栏中填写具体的投票股数。股东所行使投票权的总数不能多于其拥有的全部投票权，否则该等投票视为无效；股东所行使的投票权总数少于其拥有的全部投票权时，该等投票有效，但差额部分视为放弃表决权。
2. 除董事、监事选举外的其他议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3. 单位委托须加盖单位公章。
4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 附件三：
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会股东参会登记表
■证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-120
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出如下修改：
一、第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和总工程师、总会计师、总经济师。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
二、第四十条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
增加一项为：（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案。
后续条款顺延。
三、第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
增加一项为：（六）严禁本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司对非控股企业和第三方企业提供担保和财务资助。
四、第一百零六条原为：董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。
修改为：董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人及执行董事若干人。
五、增加一条为第一百零七条：董事会下设战略发展与规划委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。
六、增加一条为一百零八条：董事会下设董秘办及审计管理中心。董秘办协助董事会秘书做好董事会的日常工作。审计管理中心负责公司及下属子公司的内部审计管理工作。
后续条款顺延。
七、原第一百零七条为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
增加两项分别为：（三）制订公司中长期战略发展规划方案；（十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算。
后续条款顺延。
八、原第一百一十条第三款（三）为：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
修改为第一百一十二条第三款（三）：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
严格限制本公司及、本公司控股子公司和及本公司拥有实际控制权的公司严格限制公司与对交易价格、交易公允性等有实际影响的内部人员或机构的交易，发生上述交易前，公司相关部门或控股子公司必须向董事会报备，公司董事会及股东大会应制定《关联交易管理办法》规范上述交易行为。
九、原第一百一十条第三款（四）为：公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定；
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保；
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；
6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额； 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务；
10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
修改为第一百一十二条第三款（四）：公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
5、公司不得为非控股子公司提供担保。
6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（下转183版）