公司代码：600428 公司简称：中远航运

  2015年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人万敏、首席执行官/总经理韩国敏、主管会计工作负责人刘雪亮及会计机构负责人（会计主管人员）黄晓晖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案，本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股，拟募集资金总额不超过250,000万元，其中向中远集团发行227,272,727股，向前海开源基金管理有限公司发行227,272,727股。

  公司2014年年度股东大会审议通过了《中远航运2014年度利润分配预案》，具体方案为：以2014年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数，每股派发现金人民币0.02元（税前），共计派发人民币33,808,927.86元。公司上述2014年年度分红派息方案已于2015年7月16日实施完毕。

  鉴于公司2014年度利润分配事项在公司本次非公开发行股票前实施完毕，公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格由5.50元/股调整为5.48元/股，发行数量由454,545,454股调整为456,204,378股（取整后），其中向中远集团发行数量调整为228,102,189股，向前海开源发行数量调整为228,102,189股。

  本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  2、公司2015年8月8日发布公告，公司接到控股股东中国远洋运输（集团）总公司的通知，获悉中远集团拟筹划涉及公司的重大事项，鉴于此事项正在进一步论证中，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格的异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月10日起停牌。

  鉴于相关事项仍在筹划和论证中，为避免造成公司股价异常波动，截至报告期末，公司股票仍处在停牌中。公司将及时公告该重大事项后续相关进展情况。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司控股股东及实际控制人中国远洋运输（集团）总公司在公司首次公开发行股票、股改及后续的再融资中承诺：

  1、中远集团不利用控股股东和实际控制人的地位损害本公司及本公司其他股东的利益；

  2、中远集团保证自身及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务相竞争的业务活动。

  承诺履行情况：上述承诺长期有效。截至本季度报告披露日，承诺人均严格遵守上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  2015年1-9月，公司因船队效益改善、收到转拨付的船舶报废更新补助资金及确认处置埃尔夫润滑油（广州）有限公司股权增加投资收益等，净利润同比实现大幅增长。公司将持续巩固落实各项工作计划，预计2015年度经营效益保持相对稳健。

  公司名称 中远航运股份有限公司

  法定代表人 万敏

  日期 2015-10-30

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-076

  中远航运股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三次会议于二○一五年十月二十日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达、传真或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一五年十月三十日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

  一、审议通过《中远航运2015年第三季度报告全文和正文》的议案；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二、审议通过中远航运以1亿美元等值人民币对香港子公司增资的议案。

  公司根据船队发展需要，于2005年在境外设立中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称香港子公司），主要作用为公司的境外全资投融资平台。现为了满足香港子公司船队发展的资金需求，同时结合公司目前正在进行的非公开发行A股股票再融资项目，董事会同意公司向香港子公司增资，增资金额为1亿美元的等值人民币，其中，增资资金6.1亿元人民币来源于公司本次非公开发行A股股票再融资募集资金，剩余部分来源于公司自有资金。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十一日