第七届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—043
宏发科技股份有限公司
第七届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，会议于2015年10月29日上午九点三十分在公司会议室以通迅方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
1、审议通过了《宏发科技股份有限公司2015年第三季度报告》及其正文。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《公司2015年第三季度报告》及其正文。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临 2015-044号《宏发科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。
详见表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
同意提名郭满金先生、陈龙先生、曾智斌先生、丁云光先生、刘圳田先生、李明先生为第八届董事会董事候选人，同意提名董云庭先生、许其专先生、蒋悟真先生为第八届董事会独立董事候选人，本次董事会董事及独立董事选举采用累积投票制，上述董事及独立董事候选人经股东大会审议通过后，任期三年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临 2015-046号《宏发科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-044
宏发科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
及自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金及自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起不超过12个月内有效，可以滚动使用。
一、募集资金基本情况
2013年12月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1550号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行不超过9,963万股股票。
公司于2013年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）55,333,300.00股，每股面值1元，每股发行价格15元，募集资金总额829,999,500.00元，扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元，已由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2013年12月26日存入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户；扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后，募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况
（一）投资额度
公司对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。在确保不影响募集资金和自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
1、银行等金融机构发行的保本型理财产品
银行等金融机构就此类产品承诺保本，产品期限可根据募投项目和自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目和流动资金需要的同时带来理财收益。
2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（四）实施方式与授权事宜
因理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司总经理或股份公司财务总监在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司对募投项目和自有资金投向使用的进展情况，以及公司募集资金及自有资金的分阶段、分期使用要求，灵活配置闲置募集资金及自有资金，适时购买流动性、短期或中长期理财产品，选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。其中暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
为保证广大投资者便捷、直观的了解和监督公司理财产品的进展及收益情况，保障投资者权益，公司将定期公告公司理财产品的申购、赎回、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用暂时闲置募集资金和自有资金投资理财产品，公司财务部需进行事前审核与风险评估，理财产品均需满足保本要求，且理财产品发行主体需提供保本承诺。
另外，公司财务部将跟踪暂时闲置募集资金和自有资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排和自有资金使用计划选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划和自有资金的正常使用。公司独立董事、董事会审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、对公司经营的影响
公司以暂时闲置的募集资金和自有资金，选择与募投项目计划相匹配的保本型理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设和自有资金使用，可以提高暂时闲置募集资金和自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
以暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、本次以暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序以及符合的监管要求
公司本次以暂时闲置的募集资金和自有资金投资短期保本理财产品，已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议通过。公司独立董事对本次以暂时闲置的募集资金和自有资金投资保本型理财产品的事项发表了独立意见，保荐机构对本次以暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》和本公司《募资资金管理办法》的相关规定使用该资金。
六、独立董事、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
1、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》以及本公司《募资资金管理办法》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排，对最高额度不超过20000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券认为：
“（一）本次公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。该事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；
（二）公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
西南证券同意宏发股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。”
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见；
（四）西南证券关于宏发科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年10月30日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—045
宏发科技股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十六次会议的通知，会议于2015年10月29日上午十一点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席彭锦秀女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、《宏发科技股份有限公司2015年第三季度报告》及其正文；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《公司2015年第三季度报告》及其正文。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、监事会对《宏发科技股份有限公司2015年第三季度报告》的书面审核意见。
根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关要求，宏发科技股份有限公司监事会对公司2015年第三季度报告进行了认真的审核，认为：
该报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规，从各方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况等事项。同时我们在做出本次审核意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临 2015-044号《宏发科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于监事会换届选举的议案》。
同意提名陈耀煌、邓方俊二人为第八届监事会监事候选人，本次监事会监事选举采用累积投票制，上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事彭锦秀共同组成公司第八届监事会，任期三年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
附：
监事候选人简历：
陈耀煌，男，45岁，厦门大学审计学专业毕业。曾任联发集团有限公司审计部经理助理、部门副总经理。现任联发集团有限公司审计部总经理，厦门宏发电声股份有限公司监事，宏发科技股份有限公司监事。
邓方俊，男，27岁，江西财经大学金融学专业毕业，曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行总部高级经理、助理董事，现任江西联创光电科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
职工代表监事简历：
彭锦秀，女， 56岁，厦门大学经济系毕业，中共党员，高级会计师。曾任中国电子进出口总公司财务经理，厦门宏发电声股份有限公司财务经理等职务，现任厦门宏发电声股份有限公司财务副总监兼厦门电力电器有限公司总会计师，宏发科技股份有限公司监事会主席。
特此公告。
宏发科技股份有限公司监事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：2015- 046
宏发科技股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月26日 14 点 30分
召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区三楼营销中心会议室3（厦门市集美区东林路564号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月26日
至2015年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2015年10月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）董事会办公室。
3、登记时间：2015 年 11 月 23日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）
3、邮政编码：361021
4、联系人：章晓琴
5、联系电话：0592-6196768
6、联系传真：0592-6196768
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2015年10月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宏发科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2015—047
宏发科技股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于宏发科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第七届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2015年10月29日，公司在会议室召开了2015年第二次职工代表大会，通过民主选举方式选举彭锦秀女士（简历见附件）为公司第八届监事会职工代表监事，并推荐其出任监事会主席，彭锦秀女士将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年（自股东大会通过该2名股东代表监事任命之日起）。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
附：职工代表监事简历
彭锦秀，女， 56岁，厦门大学经济系毕业，中共党员，高级会计师。现任厦门宏发电声股份有限公司财务副总监兼厦门电力电器有限公司总会计师。曾任中国电子进出口总公司财务经理，厦门宏发电声股份有限公司财务经理等职务。彭锦秀女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
宏发科技股份有限公司
二〇一五年十月三十日