证券代码：600655 证券简称：豫园商城 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议、于2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议、于2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过。近日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，根据公司股东大会授权，对本次非公开发行股票的数量和募集资金金额进行了适当调整。本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过35,292.8257万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日（2015年4月29日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过48.21亿元，扣除发行费用后将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台项目。

  6、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，我国的黄金珠宝行业已进入高速发展阶段，目前我国黄金珠宝消费已居世界前列；加上国际金融危机和局部政治动荡导致各类资产价格大幅波动，黄金的保值功能也使得民众持有实物黄金的需求持续增强，因此，我国黄金珠宝消费市场增长空间巨大。

  根据国家统计局数据，中国金银珠宝类零售总额已从2004年的209亿元发展到2014年的2,973亿元，复合增长率达到30.41%。虽然消费空间巨大、行业发展迅猛，但我国黄金珠宝行业仍处于低层次的发展阶段，面临的种种问题制约着整个行业的进一步发展。第一，产品同质化。目前国内黄金珠宝品牌与国际一线品牌Cartier、Tiffany等相比差距明显，消费者注重在材质大于设计款式，各家产品款式大多雷同，品牌附加值较低。第二，进店客流减少、消费者消费习惯改变。电商的迅速崛起冲击着传统百货零售业，传统黄金珠宝店往往位于百货商场内部或周边，进店客流受到影响。第三，整个行业产业链条长、松散且上下游信息不流通。传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息。第四，由于黄金珠宝行业的交易规模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。

  传统的经营模式很难打破行业的固有格局，商业互联网的兴起给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。

  首先，线上线下有机结合将带来新的销售增量。黄金珠宝因其体积小、价格高、购买频次低但线下体验需求强等产品属性，相比其他零售行业，更加具备O2O模式的特质。单一线上电商存在真实性、信誉度、物流配送安全性、售后服务等问题，而线上线下模式的有机融合，可以将消费体验做到极致：通过大数据支持，积累用户数据，收集用户喜好和需求，提前占领消费者的认知，吸引消费者到线下再提供针对性的服务。其次，借助互联网的大流量、大范围地采集消费者的个性化需求，经过大数据分析，通过C2B将信息传递给上游，连接产品生产和产品下单，实现上下游的信息流通，并同时解决上下游原料采购和成品采购的资金沉淀问题，有效地整合行业资源。最后，黄金珠宝品牌商作为产业链核心，以互联网为平台，可以为全产业链提供金融支持、贵重商品专属物流等服务，增强上下游融资能力，为全产业链各环节提供增值服务。

  豫园商城旗下拥有“老庙”和“亚一”两个全国驰名商标，并连续多年入选世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜，具有较高市场知名度和品牌优势。老庙黄金，是全国首批黄金行业“中华老字号”品牌，以具有丰厚文化底蕴的“老城隍庙”和“老庙”品牌飞速成长，不断强化“好运文化”，展现“运承百年、越久越非凡”的精髓与典范；亚一珠宝则致力于打造时尚、与爱共鸣的珠宝，为消费者见证“一路爱、一路纪念”的闪耀时刻。截至2014年底，黄金珠宝集团传统渠道网点总数1,809个，覆盖全国大部分省市，收入规模超过170亿元，系国内一线黄金珠宝品牌商。截至2015年6月末，黄金珠宝集团传统渠道网点总数达1,826个。

  豫园商城凭借其黄金珠宝业务品牌信誉度、线下门店优势、规模优势、行业影响力，为全行业建立一个成熟的产业链大平台。该平台将上述领域进行整合，形成以大数据为核心，互联网为平台，线上线下有机结合的商业模式，实现上下游信息流通并提供供应链金融、贵重商品专属物流等增值服务，打造黄金珠宝行业专属的全产业链互联网平台。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、打造黄金珠宝全产业链互联网平台

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